Términos y condiciones de la prueba beta
Miovision Technologies Incorporated («Miovision») y Tester, cuyos datos figuran en el presupuesto correspondiente («Tester»), desean realizar determinadas pruebas («Pruebas») relacionadas con una versión beta o preliminar de los productos de Miovision, tal y como se detalla en el presupuesto correspondiente, que hayan sido desarrolladas por Miovision o en su nombre («Solución beta»).
La Solución Beta se pone a disposición del Proveedor de pruebas única y exclusivamente con el fin de realizar las Pruebas durante el Período de prueba, con sujeción a los siguientes términos y condiciones:
1. Plazo.
El periodo de pruebas comenzará en la fecha en que la solución beta se envíe al probador y se prolongará durante el periodo de pruebas establecido en el presupuesto correspondiente de Miovision. A efectos de claridad, Miovision podrá ampliar el periodo de pruebas, aunque no está obligada a hacerlo.
2. Envío e instalación.
2.1 Miovision entregará la Solución Beta al Proveedor de Pruebas, quien se encargará de instalarla en los Lugares de Prueba, tal y como se describe con más detalle en el presupuesto correspondiente de Miovision:
2.2 Todos los riesgos de pérdida o daño de la Solución Beta se transferirán al Proveedor de Pruebas en el momento de la entrega de la Solución Beta al Proveedor de Pruebas. El Proveedor de Pruebas será responsable de cualquier daño físico que sufra la Solución Beta causado por él mismo, sus empleados, contratistas o filiales.
2.3 Salvo que Miovision acuerde lo contrario en el presente documento, el Proveedor de Pruebas será el único responsable de la instalación y el funcionamiento de la Solución Beta.
2.4 El Proveedor de Pruebas conservará el control y la posesión de la Solución Beta hasta que la devuelva a Miovision.
3. Cumplimiento de la legislación; cumplimiento de la normativa en materia de exportación.
3.1 Miovision y el probador cumplirán con todas las leyes y normativas aplicables a la solución beta y a las pruebas.
3.2 El probador reconoce que los envíos o la exportación de la solución beta pueden estar sujetos a leyes y normativas de control de exportaciones.
3.3 El probador se encargará de los trámites de importación, exportación y despacho de aduanas, y abonará los derechos de importación, exportación y aduaneros, aranceles, impuestos y/o cualquier permiso gubernamental, tasa de licencia y/o tasa de inspección atribuibles al envío de la solución beta. Si no se indica lo contrario anteriormente, el probador será responsable de los envíos dirigidos a él y Miovision será responsable de los envíos dirigidos a Miovision.
4. Propiedad.
4.1 La Solución Beta, así como toda la documentación y los materiales asociados a la misma, son propiedad de Miovision o de sus licenciantes, y Miovision o sus licenciantes conservarán la titularidad y la propiedad de la Solución Beta durante toda la duración de las Pruebas y posteriormente.
4.2 El probador acepta que Miovision es titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre la propiedad intelectual de la Solución Beta, así como de toda la documentación y los materiales asociados a la misma, y de todas las patentes, marcas registradas, nombres comerciales, invenciones, derechos de autor, conocimientos técnicos y secretos comerciales de Miovision, incluyendo, entre otros: (i) los relacionados con el diseño, la fabricación, el funcionamiento y el mantenimiento de la Solución Beta; y (ii) cualquier otro hardware, software, servicio y documentación de usuario relacionada de Miovision.
4.3 El probador reconoce que la Solución Beta contiene secretos comerciales de Miovision y de sus licenciantes y, con el fin de proteger dichos secretos comerciales y otros intereses, el probador se compromete a no realizar por sí mismo ni permitir que otros: (a) modifiquen, traduzcan, realicen ingeniería inversa, descompilen, desensamblen o intenten de cualquier otra forma obtener el código fuente o crear obras derivadas basadas en la Solución Beta; (b) distribuir cualquier hardware, software o documentación de usuario relacionada de Miovision, ni facilitar el acceso a ningún servicio de Miovision; ni (c) eliminar, ocultar, desfigurar o alterar de cualquier otra forma cualquier aviso de derechos de autor, marca comercial u otros avisos de propiedad, etiquetas o marcas que figuren en la Solución Beta o en cualquier documentación de usuario.
4.4 Bajo ninguna circunstancia el Probador podrá alterar o modificar la Solución Beta sin el consentimiento previo por escrito de Miovision. El Probador compartirá los informes de prueba, los resultados y los datos (incluidos los errores o defectos detectados) relacionados con la Solución Beta.
4.5 Se concede al Probador un derecho no exclusivo, intransferible, no sublicenciable y limitado para utilizar la Solución Beta exclusivamente a los efectos de las Pruebas y durante el Período de Prueba.
4.6 El probador concede a Miovision (y a sus filiales) una garantía real sobre la Solución Beta y cualquier otro bien de Miovision que se le facilite al probador, y el probador reconoce que la garantía real aquí concedida constituye una «garantía real» tal y como se define en la Ley de Garantías Reales sobre Bienes Muebles (PPSA) u otra legislación similar o equivalente, y que el presente acuerdo podrá registrarse ante las autoridades competentes para perfeccionar la garantía real. El Probador se compromete a realizar todos los actos y a formalizar todos los documentos necesarios para perfeccionar y mantener la garantía real otorgada en el presente documento, incluyendo, entre otros, la presentación de declaraciones de financiación. El Probador autoriza a Miovision (y a sus filiales) a presentar declaraciones de financiación u otros avisos similares que describan la Solución Beta y cualquier otro bien de Miovision, así como los ingresos derivados de los mismos, siempre que Miovision lo considere oportuno para notificar a terceros que dichos elementos no son propiedad del Probador. Si, por cualquier motivo, se considerara que el presente Acuerdo o las transacciones realizadas en virtud del mismo transfieren la titularidad de los bienes de Miovision al Proveedor de pruebas, se considerará que Miovision ostenta —y el Proveedor de pruebas concede por la presente a Miovision— una garantía real sobre el precio de compra de los bienes de Miovision y los ingresos derivados de los mismos, con el fin de garantizar todas sus obligaciones frente a Miovision, incluidas las obligaciones derivadas del presente acuerdo. El Proveedor de pruebas reconoce que Miovision podrá notificar este hecho a los acreedores garantizados actuales del Proveedor de pruebas.
5. Asistencia técnica.
El probador reconoce y acepta que, durante el periodo de prueba, Miovision no tiene obligación alguna de prestar ningún servicio ni prestación profesional (como servicios técnicos y de asistencia). Dichos servicios o prestaciones profesionales podrán estar sujetos a cargos a cargo del probador, según lo establecido por Miovision en un presupuesto independiente.
6. Garantía.
LA SOLUCIÓN BETA, ASÍ COMO CUALQUIER PRODUCTO, SOFTWARE Y SERVICIO ASOCIADO, SE SUMINISTRAN «TAL CUAL» Y «DONDE SE ENCUENTRA», EXCLUSIVAMENTE CON FINES DE PRUEBA Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. MIOVISION EXCLUYE EXPRESAMENTE CUALQUIER GARANTÍA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, DE CALIDAD, DE TITULARIDAD Y DE NO INFRACCIÓN. MIOVISION NO GARANTIZA QUE LAS FUNCIONES CONTENIDAS EN LA SOLUCIÓN BETA, NI NINGÚN PRODUCTO, SOFTWARE O SERVICIO ASOCIADO, SATISFAGAN LOS REQUISITOS DEL PROBADOR, NI QUE EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOLUCIÓN BETA SEA ININTERRUMPIDO O ESTÉ LIBRE DE ERRORES. MIOVISION NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA RESPECTO A LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN O LOS DATOS PROPORCIONADOS CON LA SOLUCIÓN BETA, CONTENIDOS EN ELLA U OBTENIDOS MEDIANTE SU USO. EL PROBADOR ENTIENDE QUE EXISTEN RIESGOS ASOCIADOS AL USO DE PRODUCTOS Y/O SERVICIOS QUE SE ENCUENTRAN EN FASE BETA O DE PRELANZAMIENTO, Y ACEPTA PARTICIPAR EN LAS PRUEBAS BAJO SU PROPIA RESPONSABILIDAD.
7. Responsabilidad.
EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, MIOVISION Y SUS FILIALES NO SERÁN RESPONSABLES, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, DE NINGUNA RECLAMACIÓN, PÉRDIDA O DAÑO (YA SEA DIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO, INDIRECTO, EJEMPLAR O CONSECUENCIAL) INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS QUE SE DERIVEN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON: (i) LAS PRUEBAS O EL USO DE LA SOLUCIÓN BETA POR PARTE DEL PROBADOR; (ii) LA PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS; (iii) LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, NEGOCIO, OPORTUNIDADES O INGRESOS, FONDO DE COMERCIO O AHORROS PREVISTOS; (iv) CUALQUIER AUMENTO DE LOS COSTES DE FUNCIONAMIENTO; (v) CUALQUIER INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO; Y/O (vi) CUALQUIER PÉRDIDA FINANCIERA O ECONÓMICA. DICHAS LIMITACIONES SE APLICARÁN A TODAS LAS RECLAMACIONES, INDEPENDIENTEMENTE DE: (A) SI LAS SUFRE EL PROBADOR O CUALQUIER TERCERO, (B) CUALQUIER QUE SEA SU CAUSA, (C) HAYA SIDO O NO ADVERTIDA MIOVISION DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA, Y (D) CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS DERIVADAS DEL USO DE LA SOLUCIÓN BETA, EL FALLO DE LA SOLUCIÓN BETA A LA HORA DE FUNCIONAR O CUALQUIER OTRA RAZÓN QUE SURJA EN RELACIÓN CON LAS PRUEBAS.
8. Rescisión.
8.1 El periodo de pruebas finalizará de conformidad con la sección 1 (Vigencia), salvo que se rescinda antes: (a) por parte de Miovision, de forma inmediata tras notificar por escrito al probador el incumplimiento de los presentes términos y condiciones; o (b) por cualquiera de las partes, previa notificación por escrito con cinco días de antelación.
8.2 En caso de rescisión por cualquier motivo, el probador se compromete a: (a) dejar de utilizar la solución beta y devolverla a Miovision en perfecto estado de funcionamiento y sin daños (salvo el desgaste normal), mediante cualquiera de las siguientes opciones (a elección de Miovision): (i) enviando la Solución Beta a la dirección que Miovision pueda especificar, o (ii) permitiendo que Miovision o su agente recojan la Solución Beta en las instalaciones del Probandista; y (b) devolver a Miovision o destruir todos los documentos y demás materiales (incluidas todas las copias) que contengan información sobre la Solución Beta o las Pruebas facilitados al Probandista por Miovision o generados durante las Pruebas. A petición de Miovision, el probador proporcionará una confirmación por escrito de dicha destrucción. El riesgo de pérdida o daño de la Solución Beta solo volverá a recaer en Miovision una vez que esta haya tomado posesión y control de la Solución Beta. Los gastos de envío de devolución por parte del probador, si procede, correrán a cargo de Miovision.
8.3 Si: (a) el probador no deja de utilizar la Solución Beta o no la devuelve debidamente a Miovision en un plazo de 15 días a partir de la rescisión o la expiración de las Pruebas, o (b) se deniega a Miovision el acceso para recoger la Solución Beta en un plazo de 15 días a partir de la finalización o expiración de las Pruebas, o (c) la Solución Beta ha sido dañada por el Participante en las pruebas, Miovision tendrá derecho a facturar al Participante en las pruebas el importe correspondiente a la Solución Beta al precio vigente en ese momento para dicha Solución.
9. Confidencialidad.
El probador no revelará en ningún momento a terceros que está participando en las pruebas ni que dispone de la solución beta, y tampoco revelará en ningún momento a terceros ni facilitará a terceros el acceso a: (a) la solución beta; (b) cualquier información o detalle sobre la solución beta o cualquier documentación asociada; (c) los planes, diseños, herramientas de desarrollo, conocimientos técnicos, especificaciones, oportunidades y configuraciones de Miovision; o (d) cualquier otra información que sea confidencial o de propiedad exclusiva de Miovision (o de sus filiales). Cualquier divulgación o uso no autorizado de dicha información causará un perjuicio irreparable a Miovision, para el cual la indemnización por daños y perjuicios podría no constituir una reparación adecuada. En caso de incumplimiento de estas obligaciones, Miovision tendrá derecho, además de cualquier otro derecho o recurso que le asista en derecho o en equidad, a solicitar una orden judicial que impida al probador seguir haciendo un uso indebido o divulgando dicha información.
10. Privacidad.
El probador reconoce y acepta que ha leído la Política de privacidad de Miovision, disponible en https://miovision.com/privacy/ (o facilitada de otro modo al probador por Miovision), y da su consentimiento para el tratamiento y el procesamiento de sus datos tal y como se describe en dicha Política de privacidad de Miovision.
11. Información de terceros.
Algunas partes de la solución beta pueden incluir material de terceros protegido por derechos de autor. El uso de dichos materiales por parte de los evaluadores se rige por los respectivos avisos legales, condiciones de licencia y exenciones de responsabilidad. Todas las especificaciones y descripciones de productos de terceros son facilitadas por el proveedor o distribuidor correspondiente, y Miovision no asumirá ninguna responsabilidad en relación con la selección, el rendimiento o el uso de dichos proveedores o productos. Todos los acuerdos, pactos o garantías, si los hubiera, se establecen directamente entre los proveedores y los posibles usuarios.
12. Comentarios.
El probador se compromete a proporcionar comentarios a Miovision sobre la solución beta y las pruebas (incluidos, entre otros y a modo de ejemplo: ideas; análisis; recomendaciones; conceptos o sugerencias de mejora; modificaciones; correcciones; mejoras; derivados; ampliaciones; ideas de marca; riesgos; datos sobre el retorno de la inversión; información sobre el rendimiento, la facilidad de uso, las funciones que puedan faltar y cualquier error detectado durante el uso de los productos beta o las pruebas) («Comentarios»). El probador acepta que Miovision será el propietario exclusivo de todo lo siguiente: (a) todos los datos, resultados y conclusiones de las pruebas; (b) todos los comentarios relacionados con la solución beta, o con cualquier otro producto, software, servicio o solución de Miovision, facilitados por el probador; (c) cualquier cambio o mejora en la solución beta que se derive de los comentarios o de las pruebas; (d) cualquier otro producto, software, servicio o solución desarrollado por Miovision como resultado de los Comentarios o de las Pruebas; y (e) todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual asociados o relacionados con cualquiera de los elementos anteriores. Por la presente, el Probador cede a Miovision todos sus derechos, títulos e intereses asociados o relacionados con cualquiera de los elementos anteriores. El probador se compromete a cooperar plenamente con Miovision, tanto durante como después de las pruebas, en lo que respecta a la firma de documentos adicionales y a la realización de cualquier otra acción que Miovision solicite razonablemente para confirmar que Miovision es titular de todo lo anterior, y para permitir que Miovision registre o proteja cualquier derecho de propiedad intelectual asociado y/o información confidencial. Salvo con el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado de Miovision, e independientemente de que dicha información se considere o no información confidencial, el probador no podrá: (1) elaborar ningún informe sobre la solución beta o las pruebas para ningún tercero; ni (2) compartir ningún detalle, dato, comentario, sugerencia, información o resultado sobre la solución beta o las pruebas con ningún tercero. El probador no someterá la solución beta a ninguna prueba de rendimiento ni a pruebas similares. El probador acepta que Miovision tendrá el derecho perpetuo, irrevocable y mundial de utilizar, modificar, conceder licencias, sublicencias y explotar de cualquier otra forma la totalidad o parte de los comentarios o cualquier derivado de los mismos, de cualquier manera o a través de cualquier medio conocido en la actualidad o que se desarrolle en el futuro, para cualquier fin, sin que ello suponga remuneración, compensación ni reconocimiento alguno para el probador.
13. Disposiciones generales.
Las pruebas de la Solución Beta contempladas en el presente Acuerdo constituyen un acuerdo no exclusivo. Los presentes términos y condiciones se regirán por la legislación de la provincia de Ontario (Canadá). Si alguna disposición o parte de los presentes términos y condiciones se considerara inválida, ilegal, abusiva o inaplicable, las demás disposiciones y partes del presente documento no se verán afectadas. Estos términos y condiciones constituyen el acuerdo único y completo entre las partes en relación con el objeto del presente y sustituyen a cualquier acuerdo anterior o simultáneo, ya sea oral o escrito, entre ellas en relación con el mismo. Ninguna alteración, enmienda o modificación posterior del presente acuerdo, sea cual sea su naturaleza, será vinculante para Miovision a menos que se plasme por escrito y sea firmada tanto por Miovision como por el probador. Ningún agente, empleado o representante de Miovision tiene autoridad alguna para vincular a Miovision a ninguna afirmación, declaración o garantía relativa a la Solución Beta o a las Pruebas, y, a menos que una afirmación, declaración o garantía realizada por un agente, empleado o representante de Miovision se incluya específicamente en los presentes términos y condiciones, no será exigible frente a Miovision.