Condiciones de compra

CONDICIONES DE COMPRA DE MIOVISION

1. ACEPTACIÓN

AL (A) ACEPTAR UN PRESUPUESTO QUE HAGA REFERENCIA AL PRESENTE ACUERDO O (B) CELEBRAR UN ACUERDO CON UN SOCIO QUE HAGA REFERENCIA AL PRESENTE ACUERDO, EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE:

I. EL CLIENTE HA LEÍDO, ENTENDIDO Y ACEPTA TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE CONTRATO;

II. EL PRESENTE ACUERDO CONSTITUYE UN REPARTO ACORDADO DEL RIESGO QUE SE REFLEJA EN EL IMPORTE QUE DEBE ABONAR EL CLIENTE POR LOS PRODUCTOS DE MIOVISION; Y

III. LA PERSONA QUE SUSCRIBE EL PRESENTE ACUERDO EN NOMBRE DE LA ORGANIZACIÓN DEL CLIENTE DECLARA Y GARANTIZA POR LA PRESENTE QUE CUENTA CON LA AUTORIDAD NECESARIA PARA VINCULAR A LA ORGANIZACIÓN DEL CLIENTE (Y A SUS FILIALES) AL PRESENTE ACUERDO.

2. SOLICITUD

El presente Acuerdo se aplica cuando Miovision facilite a un Cliente un presupuesto por escrito relativo a determinados elementos de hardware, firmware, servicios, desarrollos o asistencia técnica (junto con cualquier documentación, en adelante, los«Productos») que Miovision suministrará a un usuario final. El uso de los Productos por parte del usuario final se rige por las Condiciones de uso de Miovision («TOU»), disponibles en:https://www.miovision.com/legal/terms-of-use.

3. ÓRDENES DE COMPRA Y CONDICIONES DE PAGO

3.1Presupuestos y precios.

a)Presupuesto de Miovision.Salvo que las Partes acuerden lo contrario, Miovision emitirá un presupuesto al Cliente para los Productos concretos que este esté interesado en adquirir, utilizar u obtener bajo licencia.

b)Pliego de condiciones. Todoslos desarrollos solicitados por el cliente, el coste de dichos desarrollos y el plazo de entrega de los mismos se detallarán en uno o varios pliegos de condiciones (cada uno de ellos, un«SOW»), a los que se hará referencia en el presupuesto correspondiente y que quedan incorporados por referencia en el presente documento.

c)Aceptación por parte del cliente.El cliente iniciará las compras o la adquisición de licencias en virtud del presente Contrato mediante la aceptación del Presupuesto de la siguiente manera: (i) firmando el Presupuesto y devolviéndolo a Miovision de conformidad con la sección 3.1(d) que figura a continuación; o (ii) emitiendo una orden de compra por escrito, vinculante e irrevocable a Miovision de conformidad con la sección 3.3 (Órdenes de compra) que figura a continuación.

d)Carácter vinculante e irrevocable. Una vez aceptada por el Cliente, una oferta es vinculante e irrevocable. Cada presupuesto está sujeto a la evaluación por parte de Miovision de la solvencia y el historial de pagos del cliente en el momento en que dicho presupuesto sea aceptado por este. Miovision se reserva expresamente el derecho, a su absoluta y exclusiva discreción, de cancelar un presupuesto o negarse a suministrar los productos o servicios previstos en el mismo.

3.2Crédito. Miovision podrá, a su entera discreción, conceder crédito al Cliente, siempre que este facilite la información financiera que Miovision le solicite ocasionalmente o que se exija en virtud del presente Contrato. Si Miovision, a su entera discreción, decide conceder crédito al Cliente, este se compromete a cumplir las directrices de crédito de Miovision vigentes en ese momento.

3.3Órdenes de compra.Si el Cliente emite una orden de compra a Miovision, deberá asegurarse de que dicha orden haga referencia al presupuesto correspondiente y al presente contrato. Ninguna orden de compra será vinculante para Miovision si en ella no se hace referencia al presupuesto correspondiente y al presente contrato. Miovision podrá emitir una carta de aceptación de la orden de compra para subsanar cualquier error en la misma, la cual se considerará vinculante para el cliente a menos que este notifique su no aceptación en un plazo de cinco (5) días. Ninguna orden de compra será vinculante para Miovision a menos y hasta que Miovision haya aceptado dicha orden de compra.

3.4Entrega de los productos.La fecha de envío estimada de los productos podrá figurar en el presupuesto correspondiente. Miovision hará todo lo posible por entregar los productos en la fecha de envío estimada. Salvo que Miovision acuerde lo contrario en el presupuesto correspondiente, la entrega de los productos se realizará en el muelle de Miovision, de conformidad con las condiciones FCA (Incoterms 2020). Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 5 (Garantías y exenciones de responsabilidad), se considerará que el Cliente acepta los productos en el momento de la entrega. El Cliente deberá abonar todos los gastos de manipulación, entrega y seguro relacionados con el envío de los productos. Miovision podrá, a su entera discreción, realizar envíos parciales de los productos al Cliente. Cada envío constituirá una venta independiente y el Cliente abonará el importe de los productos enviados de conformidad con la sección 3.8 (Condiciones de pago).

3.5Activación del servicio. Todoslos servicios adquiridos por el cliente se activarán en la fecha de inicio correspondiente o antes de esta, o según se indique en el presupuesto correspondiente.

3.6Asistencia técnica.Los niveles estándar de asistencia técnicade Miovisionse pueden consultar enhttps://www.miovision.com/legal/policies/support-policy(«Asistencia técnica») y quedan incorporados por referencia en el presente documento. Miovision hará todo lo posible por prestar asistencia técnica y cumplir los plazos de respuesta seleccionados para el Cliente y los Usuarios autorizados durante el Plazo de vigencia correspondiente.

3.7No se admiten devoluciones. Salvolo establecido en la sección 5 (Garantías y exenciones de responsabilidad) o en el presupuesto correspondiente, no existe derecho de devolución de los productos.

3.8Condiciones de pago.

a)Facturación y pago. Sin perjuiciode la evaluación crediticia y la aprobación del Cliente por parte de Miovision, y salvo que las Partes acuerden lo contrario en el presupuesto correspondiente, todas las tarifas, sin compensación, retención ni deducción alguna, vencerán a los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura de Miovision.

b)Moneda y transferencia. Salvo queMiovision acuerde lo contrario con antelación: (i) todos los pagos a Miovision deberán realizarse mediante transferencia bancaria o ACH/EFT y en la moneda especificada en la factura de Miovision; y (ii) las tarifas abonadas no son reembolsables.

c)Retrasos en los pagos.A los pagosatrasadosse les aplicará un recargo por servicio desde la fecha de vencimiento del pago hasta la fecha en que se abone íntegramente, calculado según el menor de los siguientes importes: (i) el 1,5 % del saldo pendiente al mes (18 % anual, con capitalización mensual); o (ii) el tipo máximo permitido por la ley. El cliente deberá abonar todos los gastos razonables en que incurra Miovision para el cobro de cualquier importe vencido.

d)Facturas impugnadas. Los importesimpugnados de buena fe deberán ser abonados por el Cliente en la fecha que sea posterior entre las siguientes: (i) la fecha de pago de la factura correspondiente; (ii) inmediatamente después de la resolución de la impugnación; o (iii) cualquier otra fecha acordada por escrito por las Partes. El Cliente notificará a Miovision por escrito cualquier importe que impugne, así como los motivos de dicha impugnación, antes de la fecha de pago de la factura correspondiente.

e)Garantía real.Por la presente, el Cliente concede a Miovision —y Miovision tendrá— el derecho a conservar una garantía real sobre el precio de compra de todos y cada uno de los Productos hasta que se hayan abonado íntegramente a Miovision todas las Tarifas aplicables, junto con los intereses correspondientes y los posibles recargos por demora en el pago. Si Miovision así lo solicita, el Cliente formalizará las declaraciones de financiación u otros instrumentos necesarios para perfeccionar dicha garantía real. Para garantizar el precio de compra de los Productos, el Cliente, por la presente, hipoteca y concede una garantía real sobre los Productos a favor de Miovision por el importe del precio de compra y los intereses y recargos por demora aplicables, en su caso.

3.9Impuestos. Todos los precios de los Productos no incluyen impuestos y el Cliente será responsable en todo momento, sin limitación alguna, de lo siguiente: (i) impuestos sobre las ventas, sobre el valor añadido, sobre el consumo, especiales, retenciones y otros impuestos aplicables; (ii) derechos de importación, exportación o aduaneros, aranceles o impuestos; (iii) permisos gubernamentales, tasas de licencia o tasas de inspección; y (iv) cualquier sanción e intereses relacionados con lo anterior, o cualquier gasto en que incurra Miovision para cobrar dichos importes al Cliente (en conjunto,«Impuestos»). Los impuestos indicados en los Presupuestos son meras estimaciones. La determinación definitiva de los impuestos se realizará en el momento de la facturación. Los impuestos indicados en la factura del Cliente serán los que rijan la compra. En relación con el Hardware y el Firmware, las responsabilidades anteriores son aplicables tanto a los envíos iniciales como a los posteriores (incluidas las devoluciones). Si la jurisdicción en la que se encuentra el Cliente le exige que retenga cualquier impuesto del pago de las Tarifas, a menos que el Cliente facilite a Miovision un certificado de exención válido, autorizado por la autoridad fiscal competente y que satisfaga razonablemente a Miovision, se considerará automáticamente que el precio de compra se incrementa en un importe igual a los impuestos de retención aplicables, de modo que el importe neto recibido por Miovision sea igual a las Tarifas acordadas. Si el Cliente no abona los impuestos aplicables en su fecha de vencimiento original y Miovision recibe una liquidación u otra notificación (en conjunto, la«Liquidación») de cualquier autoridad fiscal gubernamental en la que se indique que dichos impuestos son adeudados por Miovision, Miovision notificará por escrito al Cliente dicha Liquidación y el Cliente deberá abonar el importe a la autoridad fiscal en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de dicha notificación escrita de Miovision. Si Miovision abona cualquier impuesto aplicable a cualquier autoridad gubernamental en nombre del Cliente, este deberá, inmediatamente tras la solicitud de Miovision, reembolsar a Miovision el importe íntegro de dicho pago, sin retención, deducción ni compensación de ningún tipo.

4. RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE

4.1Conexiones de datos.

a)Finalidad de la conexión de datos. Los productosse suministran con una conexión de datos que Miovision gestiona y proporciona a su cargo (salvo en los casos en que el Cliente facilite el acceso a una red de datos). La finalidad de la conexión de datos de Miovision es permitir que Miovision se comunique con los productos para: (i) la configuración remota de los productos y la supervisión de señales por parte de Miovision; y (ii) la administración de los dispositivos por parte de Miovision, como la aplicación de parches de seguridad, actualizaciones o mejoras a los productos.

4.2Instalación de los productos.

a)Instalación estándar.El cliente será el único responsable de la instalación de los productos, lo que incluye, entre otros, cualquier daño, pérdida o imposibilidad de uso de los productos, del armario u otro mobiliario urbano en el que se instalen los productos o la antena, así como de cualquier elemento perteneciente a un socio, a un usuario final o a un tercero.

b)Instalación de Miovision. En caso de queel Cliente solicite que Miovision realice la instalación, Miovision podrá, a su entera discreción, aceptar llevar a cabo dicha instalación con arreglo al pliego de condiciones (SOW) correspondiente, en el que se recogen los términos y condiciones aplicables a dicha instalación y se incluyen las tarifas adicionales que, según lo determine Miovision, puedan ser de aplicación a la misma.

4.3Cumplimiento de la legislación.Ambas Partes certifican por la presente que, a su propio coste y cargo, cumplirán íntegramente todas las leyes, ordenanzas, normativas y reglamentos aplicables a la posesión, el uso, el funcionamiento, la reparación, el mantenimiento, el transporte, la importación y la exportación de los Productos.

4.4Cumplimiento de las políticas. El clientedeberá cumplir con las directrices y políticas de Miovision, disponibles enhttps://www.miovision.com/legal/policiesy que por la presente se incorporan por referencia, al utilizar los productos. Miovision podrá actualizar sus directrices y políticas periódicamente.

4.5Cumplimiento de las condiciones de uso.Todo cliente que sea también usuario final deberá aceptar y cumplir las condiciones de uso de Miovision.

5. GARANTÍAS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD

5.1Declaraciones y garantías del cliente.El cliente declara y garantiza a Miovision que tiene la capacidad y la autoridad necesarias para celebrar el presente contrato, y que no es parte de ningún acuerdo con terceros ni tiene ninguna obligación frente a ellos que pueda entrar en conflicto de alguna manera con cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente contrato; asimismo, el cliente indemnizará y eximirá de responsabilidad a Miovision por cualquier incumplimiento de lo anterior.

5.2Garantías limitadas de Miovision.

a)Garantía de hardware y firmware.La garantía limitada de Miovision para el hardware y el firmware se describe con más detalle enhttps://www.miovision.com/legal/policies/hardware-warranty, que se incorpora por la presente como referencia.

b)Garantía de los servicios.Miovision garantiza que, durante el Plazo de vigencia de los servicios aplicable, estos funcionarán sustancialmente de conformidad con la Documentación escrita vigente en ese momento relativa a los servicios, y contarán con la funcionalidad establecida en la misma, en condiciones y usos normales.

c)Garantía de los desarrollos.Miovision garantiza que todos los servicios profesionales prestados de conformidad con cualquier pliego de condiciones (SOW) de los desarrollos se llevarán a cabo de manera profesional y con la debida diligencia, de acuerdo con los estándares del sector vigentes en ese momento («Garantía de los desarrollos»). Dicha garantía solo será aplicable si el Cliente notifica a Miovision por escrito en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la entrega de cada desarrollo, tal y como se establece en el SOW correspondiente. Esta Garantía de desarrollos solo se aplicará si: (i) los desarrollos han sido instalados y utilizados correctamente por el Cliente o en su nombre en todo momento y de conformidad con las instrucciones de la documentación aplicable; y (b) no se ha realizado ninguna modificación, alteración o adición a los desarrollos sin el consentimiento por escrito de Miovision.

5.3Exclusiones de garantía.LAS DISPOSICIONES DE LA SECCIÓN 5.2 (GARANTÍAS LIMITADAS DE MIOVISION) Y DE LA SECCIÓN 7 (LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD) ESTABLECEN LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE MIOVISION, ASÍ COMO LA ÚNICA Y EXCLUSIVA VIA DE RECURSO DEL USUARIO FINAL, CON RESPECTO A CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER GARANTÍA RELATIVA A LOS PRODUCTOS DE MIOVISION Y A CUALQUIER OTRO SERVICIO PRESTADO EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO. SALVO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN LA SECCIÓN 5.2 (GARANTÍAS LIMITADAS DE MIOVISION), LOS PRODUCTOS Y DEMÁS SERVICIOS DE MIOVISION SE PRESTAN «TAL CUAL» Y SIN NINGÚN TIPO DE GARANTÍA. MIOVISION, EN NOMBRE PROPIO Y EN EL DE SUS FILIALES, ASÍ COMO DE SUS RESPECTIVOS PROVEEDORES Y LICENCIANTES, POR LA PRESENTE RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE CUALQUIER OTRO TIPO (YA SEA PREVISTA POR LA LEY, DERIVADA DE LAS PRÁCTICAS COMERCIALES O DE LOS USOS DEL COMERCIO), RELATIVA A LOS PRODUCTOS DE MIOVISION Y A LOS DEMÁS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO. LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 5.2 (GARANTÍAS LIMITADAS DE MIOVISION) SON EXCLUSIVAS Y SUSTITUYEN A CUALQUIER OTRA GARANTÍA O CONDICIÓN, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, PARA TODOS LOS PRODUCTOS DE MIOVISION Y DEMÁS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS Y CONDICIONES IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD COMERCIAL E IDONEIDAD PARA CUALQUIER FIN (PARTICULAR, ESPECÍFICO O DE OTRO TIPO), TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

6. INDEMNIZACIÓN

6.1Indemnización por parte del cliente.El cliente defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Miovision, así como a sus respectivos consejeros, directivos y empleados, frente a cualquier daño, responsabilidad, coste y gasto (incluidos los honorarios y gastos legales) que se deriven de cualquier reclamación, demanda, acción judicial o sentencia (iniciada o amenazada) de terceros (incluidos, entre otros, cualquier usuario final o usuario autorizado) interpuesta contra Miovision como consecuencia de: (i) la infracción o supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero como consecuencia del cumplimiento por parte de Miovision de cualquier diseño, especificación o instrucción del Cliente; (ii) el uso de los Productos para fines distintos de los previstos por Miovision; (iii) la prestación de cualquier servicio ilegal, fraudulento o no autorizado por parte del Cliente o en su nombre; (iv) la instalación de los Productos, incluyendo, sin limitación, los casos derivados de la instalación realizada por cualquier persona que no sea Miovision; (v) el incumplimiento o la violación por parte del Cliente de cualquiera de las condiciones del presente Contrato o de cualquier legislación aplicable; y (vi) cualquier declaración, garantía o condición formulada por un Socio, las filiales de un Socio o un tercero con respecto a los Productos que vaya más allá de lo establecido por Miovision. En relación con cualquier indemnización a cargo del Cliente prevista en el presente Contrato: (a) Miovision notificará sin demora al Cliente dichas reclamaciones; (b) el Cliente tendrá el control exclusivo de la defensa frente a dichas reclamaciones y de todas las negociaciones para su resolución o acuerdo (siempre que dicho acuerdo no genere obligaciones para Miovision); (c) Miovision podrá, a su elección y a su cargo, estar representada por un abogado de su elección en cualquier acción o procedimiento relacionado con dichas reclamaciones; (d) Miovision facilitará al Cliente, previa solicitud, toda la información que este requiera razonablemente y que se encuentre en posesión o bajo el control de Miovision para dicha defensa; (e) Miovision no admitirá ninguna de dichas reclamaciones ni efectuará ningún pago en relación con las mismas sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, actuando de forma razonable; y (f) Miovision cooperará, a cargo del Cliente, y prestará a este la asistencia que el Cliente solicite razonablemente en la defensa de dichas reclamaciones. Nada de lo dispuesto en la presente sección 6.1 (Indemnización del Cliente) limitará los derechos o recursos de Miovision en caso de que el Cliente incumpla cualquiera de sus obligaciones.

6.2Indemnización por el hardware y los desarrollos de Miovision.Miovision defenderá e indemnizará al Cliente por cualquier daño o coste que se le imponga, en la medida en que la reclamación se base en la alegación de que el hardware o los desarrollos de Miovision infrinjan o se apropien indebidamente de cualquier derecho de autor, secreto comercial, patente o marca registrada de un tercero. Si se interpone alguna reclamación de este tipo o Miovision considera probable que se interponga, Miovision podrá, a su discreción: (i) sustituir o modificar el hardware o los desarrollos para que dejen de constituir una infracción; (ii) garantizar al Cliente los derechos necesarios para que pueda seguir utilizando el Hardware o los Desarrollos; o (iii) si Miovision, actuando de forma razonable, determina que las opciones (i) y (ii) no son comercialmente razonables, reembolsar al Cliente, previa devolución de dicho Hardware o Desarrollos, el precio pagado, deducida una depreciación del veinte por ciento (20 %) por cada año transcurrido desde la fecha de entrega.

6.3Indemnización por los servicios y el firmware de Miovision. Miovisiondefenderá e indemnizará al Cliente por cualquier daño o coste que se le imponga, en la medida en que la reclamación se base en la alegación de que la tecnología de Miovision utilizada para prestar los Servicios o el firmware infringe o se apropia indebidamente de cualquier derecho de autor, secreto comercial, patente o marca registrada de un tercero. Si se interpone alguna reclamación de este tipo o Miovision considera probable que se interponga, Miovision podrá, a su discreción: (i) sustituir o modificar los Servicios o el firmware para que dejen de constituir una infracción; (ii) garantizar los derechos del Cliente para que pueda seguir utilizando los Servicios o el firmware sin coste adicional; o (iii) rescindir el Contrato de conformidad con la sección 10 (Vigencia y rescisión). El Cliente deberá cesar inmediatamente todo uso de los Servicios o del firmware que haya dado lugar a la reclamación original.

6.4Requisitos de indemnización.Las obligaciones de indemnizaciónde Miovisionprevistas en la sección 6.2 («Indemnización por el hardware y los desarrollos de Miovision») y en la sección 6.3 («Indemnización por los servicios y el firmware de Miovision») solo se aplicarán cuando el Cliente: (i) notifique a Miovision por escrito y sin demora la reclamación, y en ningún caso más tarde de siete (7) días tras tener conocimiento de la misma; (ii) conceda a Miovision el control total sobre la defensa y la resolución de la reclamación, incluida cualquier investigación relacionada con la misma; (iii) coopere plenamente con Miovision en la investigación, la defensa y la resolución de la reclamación; (iv) firme todos los documentos necesarios para la defensa o la resolución de la reclamación; y (v) no haya perjudicado, comprometido ni resuelto la reclamación.

6.5Limitaciones de la indemnización.Miovision no estará obligada a indemnizar al Cliente en caso de que: (i) los Productos hayan sido modificados o reparados por cualquier persona que no sea Miovision sin la autorización previa por escrito de Miovision; (ii) los Productos se hayan combinado con otros productos, equipos, software, servicios, aparatos, dispositivos, artículos u objetos no suministrados por Miovision, siempre que los Productos, antes de dicha combinación, no hubieran dado lugar a la reclamación por infracción; (iii) los Productos se utilicen para una aplicación no recomendada por Miovision; (iv) el uso de la versión o modelo actual y sin modificaciones de los Productos hubiera podido evitar la reclamación por infracción; (v) se hayan celebrado acuerdos de conciliación sin la autorización previa por escrito de Miovision; (vi) el Cliente tuviera conocimiento de la reclamación por infracción en la fecha del Presupuesto correspondiente al Hardware o a los Desarrollos; o (vii) los Productos se hayan utilizado de forma incompatible con la Documentación, con cualquiera de las actividades prohibidas establecidas en el presente Contrato o de una manera no contemplada en el mismo. En ningún caso Miovision tendrá obligación ni responsabilidad alguna en virtud de la sección 6.3 (Servicios de Miovision e indemnización por el firmware) que se derive, total o parcialmente, de cualquier contenido, información o datos facilitados por el Cliente, los Usuarios Autorizados u otros terceros, ni en los casos en que dicha responsabilidad no hubiera existido de no ser por el suministro de los mismos.

7. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

7.1 Limitaciones específicas.

a)Envíos parciales.Miovision no asumirá ninguna responsabilidad por los envíos parciales ni por la falta de entrega de los productos en la fecha de envío estimada.

b)Instalación.Miovision no asumirá responsabilidad alguna frente al socio, el usuario final o cualquier tercero en relación con la instalación de los productos, ni en caso de que dicha instalación provoque o contribuya a causar daños o pérdidas en los productos, la cabina u otro mobiliario urbano en el que se instalen los productos o la antena.

c)Uso de los productos.Miovision no se hace responsable de los usos que se hagan de los productos como consecuencia del acceso facilitado, directa o indirectamente, por el cliente a terceros, incluidos, entre otros, los usuarios finales y los usuarios autorizados, independientemente de que dicho acceso o uso esté permitido por el presente contrato o lo incumpla.

d)Garantía de los servicios.La única y exclusiva responsabilidad de Miovision en caso de incumplimiento de la sección 5.2(b) (Garantía de los servicios) consistirá en que Miovision subsane cualquier problema notificado relacionado con los servicios que sea directamente atribuible a errores u omisiones propios de Miovision.

e)Garantía de los desarrollos.La única y exclusiva compensación a la que tendrá derecho el Cliente en caso de incumplimiento de la sección 5.2(c) (Garantía de los desarrollos) será, a elección de Miovision, bien (i) volver a prestar dichos servicios profesionales; o bien (ii) reembolsar al Cliente el importe correspondiente a los desarrollos supuestamente defectuosos.

7.2Exclusión de daños consecuentes. En ningún caso Miovision asumirá responsabilidad alguna derivada de este contrato o relacionada con él por cualquier lucro cesante, pérdida de ingresos, pérdida de fondo de comercio o daños indirectos, especiales, incidentales, consecuentes, de cobertura, por interrupción de la actividad comercial o punitivos, ya sea por acción contractual o extracontractual e independientemente de la teoría de responsabilidad, incluso si se hubiera advertido a Miovision de la posibilidad de tales daños o si la reparación del Cliente no cumpliera su finalidad esencial. La exención de responsabilidad anterior no se aplicará en la medida en que lo prohíba la ley.

7.3Limitación global.SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 7.2 (EXCLUSIÓN DE DAÑOS INDIRECTOS) Y EN LA SECCIÓN 7.4 (DETERMINADOS DAÑOS NO EXCLUIDOS NI LIMITADOS), LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y GLOBAL DE MIOVISION POR CUALQUIER RECLAMACIÓN, pérdida o daño que se derive del presente contrato SE LIMITARÁ EN TODO MOMENTO A LOS DAÑOS DIRECTOS REALES, Y EN NINGÚN CASO SUPERARÁ EL IMPORTE TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES POR EL PRODUCTO CONCRETO QUE HAYA DADO LUGAR A LA RECLAMACIÓN. LA LIMITACIÓN ANTERIOR SE APLICARÁ INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE LA RECLAMACIÓN O DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD.

7.4Determinados daños no excluidos ni limitados. SIN PERJUICIO DELO ANTERIOR, NINGUNA DE LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ACUERDO SE APLICARÁ A: (A) LOS DAÑOS DERIVADOS DE LA INFRACCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE MIOVISION (TAL Y COMO SE DEFINE EN LA SECCIÓN 9.1) O DE OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE MIOVISION; (B) CUALQUIER RECLAMACIÓN POR IMPAGO; (C) NEGLIGENCIA GRAVE, FRAUDE O CONDUCTA DOLOSA; (D) EN LO QUE RESPECTA AL CLIENTE, CUALQUIER INCUMPLIMIENTO O VIOLACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES DEL CLIENTE ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE CONTRATO; O (E) LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE NO PUEDAN SER EXCLUIDOS, LIMITADOS, MODIFICADOS O RESTRINGIDOS EN VIRTUD DE LAS LEYES Y/O REGLAMENTOS APLICABLES.

7.5Productos y servicios de terceros.Es posible que se pongan a disposición del Cliente determinados productos y servicios de terceros para su uso con los Productos de Miovision. Miovision no respalda dichos productos y servicios de terceros, no se hace responsable de ellos ni ofrece garantía alguna respecto a ningún aspecto de los mismos. Para utilizar dichos productos y servicios de terceros, puede ser necesaria una modificación del presente Contrato y pueden ser de aplicación términos y condiciones adicionales de dichos terceros. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, Miovision no asume ninguna responsabilidad ante el Socio, los Usuarios finales, las Filiales de los Usuarios finales, los Usuarios autorizados ni ninguna otra persona por o en relación con cualquier producto o servicio de terceros. Por la presente, el Socio, los Usuarios finales, las Filiales de los Usuarios finales y los Usuarios autorizados renuncian de forma irrevocable a cualquier reclamación contra Miovision en relación con dichos productos o servicios de terceros.

8. VIGENCIA Y RESOLUCIÓN

8.1Plazo de vigencia.El presente Contrato entrará en vigor en la Fecha de inicio correspondiente a cada Producto adquirido por el Cliente y permanecerá vigente hasta el final del último Plazo de servicios aplicable que figure en un Presupuesto inicial (el«Plazo inicial»). El Cliente podrá renovar cada Plazo de servicio para períodos posteriores, tal y como se detalla en el presupuesto de renovación correspondiente (cada uno de ellos,un «Plazo de renovación»y, junto con el Plazo inicial, el«Plazo»). Miovision hará todo lo posible por enviar al Cliente una notificación de renovación sesenta (60) días antes de la expiración de cada Plazo de servicio correspondiente, y cada Plazo de renovación comenzará inmediatamente después de que finalice cualquier Plazo de servicio anterior.

8.2Rescisión por infracción.En caso de que Miovision no pueda obtener razonablemente los derechos necesarios o prestar un Servicio que no constituya una infracción, cualquiera de las Partes podrá rescindir inmediatamente el presente Contrato por infracción en relación con los Servicios aplicables, previa notificación por escrito a la otra Parte.

8.3Rescisión mutua por causa justificada.Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo por causa justificada con efecto inmediato: (i) si la otra Parte incumple una obligación esencial prevista en el presente Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días tras recibir la notificación de la Parte que no ha incumplido; o (ii) si la otra Parte es objeto de una solicitud de quiebra o de cualquier procedimiento relacionado con su insolvencia, administración judicial o liquidación, en cualquier jurisdicción, que no sea desestimado en un plazo de sesenta (60) días a partir de su inicio, o de una cesión en beneficio de los acreedores.

8.4Rescisión por parte de Miovision por causa justificada.Miovision podrá rescindir el presente contrato por causa justificada con efecto inmediato:

a) si alguno de los productos no cumple con la normativa aplicable o con las exigencias de las entidades públicas y no es posible garantizar dicho cumplimiento en un plazo razonable;

b) Miovision ya no pueda prestar los Servicios debido a circunstancias que escapan a su control razonable;

c) el Cliente incumpla lo dispuesto en la sección 4 (Responsabilidades del Cliente); o

d) el Cliente no abone cualquier importe adeudado a Miovision;

8.5Efectos de la rescisión.A partir de la fecha de entrada en vigor de la rescisión o la expiración del presente Acuerdo por cualquier motivo:

a) El cliente deberá abonar inmediatamente a Miovision todas y cada una de las cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato por los Servicios prestados, los trabajos realizados hasta la fecha en relación con los Productos a entregar o los Productos entregados de conformidad con la sección 3.4 (Entrega de productos), en virtud de cada presupuesto u orden de compra aplicable aceptado de conformidad con la sección 3.1 (Presupuestos y precios);

b) todos los derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo quedarán extinguidos, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 12.17 (Supervivencia), y Miovision dejará de proporcionar al Cliente acceso a cualquier Servicio, Producto o Asistencia;

c) Miovision podrá rescindir cualquier acuerdo con los usuarios finales de conformidad con las Condiciones de uso de Miovision, y los datos asociados a dichos usuarios estarán a su disposición durante un periodo mínimo de 30 días para que puedan realizar copias de seguridad;

d) El Cliente eximirá a Miovision de todas las obligaciones derivadas del presente Contrato, y todos los derechos y obligaciones del Cliente quedarán extinguidos, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 12.17 (Supervivencia); y e) Ambas Partes seguirán disponiendo de todos los recursos que les asistan en derecho o en equidad, incluido, entre otros, el derecho a medidas cautelares.

8.6Efectos de la rescisión por causa justificada por parte de Miovision.A partir de la fecha de entrada en vigor de la rescisión del presente Acuerdo por parte de Miovision por causa justificada:

a) El cliente deberá abonar inmediatamente a Miovision todos los gastos en que haya incurrido esta última (incluidos los honorarios y gastos legales, de cobro y de recuperación que sean razonables) para hacer valer sus derechos en virtud del presente contrato; y

b) El cliente deberá abonar inmediatamente a Miovision todos los descuentos aplicables que se le hayan concedido en el marco de cualquier acuerdo de descuento plurianual (si procede) y que, en virtud de la rescisión del presente contrato, dejen de ser aplicables.

8.7Efectos de la rescisión por parte del Cliente por causa justificada. A partir dela fecha de entrada en vigor de la rescisión del presente Contrato por parte del Cliente por causa justificada, de la rescisión por cualquiera de las Partes por incumplimiento o de la rescisión debida a un caso de fuerza mayor, Miovision reembolsará al Cliente, en un plazo de treinta (30) días, las cuotas pagadas por adelantado correspondientes al periodo restante del Plazo de vigencia.

8.8Reactivación.Si el Cliente solicita la reactivación de sus Servicios caducados o rescindidos, o tras un periodo de inactividad en los mismos, deberá solicitar un nuevo presupuesto a Miovision, y podrá aplicarse una tasa de reactivación según se establezca en dicho presupuesto.

9. TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1Propiedad intelectual de Miovision. LosProductos están protegidos por las leyes de derechos de autor, marcas registradas, patentes, secretos comerciales y otras normativas, y, a efectos del presente Acuerdo, no constituyen «obras por encargo» en virtud de ninguna ley aplicable en materia de derechos de autor o similar. Miovision es titular y conserva, única y exclusivamente, todos los derechos, la titularidad y los intereses sobre la propiedad intelectual de los productos de Miovision, independientemente de que dichos productos sean independientes o se combinen con cualquier otro producto o servicio. Esto incluye toda la propiedad intelectual contenida en los productos y servicios de Miovision y asociada a ellos (incluidos, entre otros, el hardware, el firmware, los servicios, los desarrollos, la documentación, el soporte técnico u otros productos o servicios), así como todas las modificaciones, cambios, mejoras o adiciones que se realicen en los mismos (ya sean iniciadas por el Cliente o de otro modo), y todos los derechos registrados y no registrados concedidos, solicitados o que existan de cualquier otra forma, ahora o en el futuro, en virtud de o en relación con cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial, protección de bases de datos u otra propiedad intelectual relacionada con cualquiera de los elementos anteriores (en conjunto, «PI de Miovision»).

9.2No exclusividad. Miovision presta servicios y entrega productos similares a otros usuarios finales, clientes, revendedores, distribuidores, socios y otras entidades, y ninguna disposición del presente Contrato se interpretará en el sentido de impedir que Miovision lleve a cabo dicha actividad comercial o que adquiera, conceda licencias, comercialice, distribuya, desarrolle para sí misma o para terceros, o encargue a terceros el desarrollo de productos, servicios o materiales similares, o que desempeñe funciones idénticas o similares a las de los Productos contemplados en el presente Contrato o en cualquier Presupuesto aplicable. Para mayor claridad, Miovision es libre de utilizar sin restricciones sus conocimientos generales, habilidades y experiencia, así como cualquier idea, concepto, saber hacer y técnica adquiridos en el curso de la prestación de los Productos de Miovision al Cliente en virtud del presente Contrato.

9.3Comentarios.El cliente podrá (aunque no estará obligado a ello) facilitar a Miovision comentarios, observaciones y sugerencias, incluso en relación con cualquier mejora, error, modificación, corrección, perfeccionamiento o derivado (en conjunto, «Comentarios»). El cliente concede a Miovision una licencia mundial, libre de regalías, perpetua, irrevocable, totalmente pagada, no exclusiva, sublicenciable y transferible para utilizar, divulgar y explotar todos esos Comentarios para cualquier fin.

9.4Licencias y titularidad.

a)Propiedad del hardware.La propiedad del hardware, así como todos los riesgos de pérdida, imposibilidad de uso o daños que pueda sufrir, se transferirán al cliente en el momento de la entrega, de conformidad con la sección 3.4 (Entrega de productos).

b)Licencia de desarrollos.Siempre que Miovision reciba el pago íntegro de los desarrollos correspondientes, Miovision concede al cliente un derecho y una licencia limitados, intransferibles, no exclusivos, revocables, perpetuos e inenegables, para que los usuarios finales y los usuarios autorizados accedan y utilicen los desarrollos únicamente en combinación con otros productos de Miovision, tal y como se describa con más detalle en el pliego de condiciones correspondiente. c) Firmware y servicios. Los derechos de licencia se conceden de conformidad con las Condiciones de uso.

9.5Renuncia a los derechos morales.En la medida en que el Cliente adquiera derechos sobre cualquier elemento de la propiedad intelectual de Miovision, por la presente el Cliente: (i) cede dichos derechos a Miovision; y (ii) renuncia a todos y cada uno de los derechos morales que pueda tener sobre dicha propiedad intelectual de Miovision o sobre cualquier otra propiedad intelectual de Miovision, a favor de Miovision.

9.6Reserva de derechos. Miovision se reserva todos los derechos que no se hayan concedido expresamente al Cliente en el presente Contrato. Salvo los derechos, licencias y accesos limitados concedidos expresamente en virtud del presente Contrato, ninguna disposición del mismo otorga, por implicación, renuncia, preclusión o de cualquier otra forma, al Cliente ni a ningún tercero, ningún derecho de propiedad intelectual ni ningún otro derecho, título o interés sobre la propiedad intelectual de Miovision ni sobre cualquier otra propiedad intelectual de Miovision.

9.7Confidencialidad de la propiedad intelectual de Miovision y de otros activos de propiedad intelectual de Miovision. Toda la propiedad intelectual de Miovision y otros activos de propiedad intelectual de Miovision se considerarán información confidencial de Miovision, y el Cliente estará obligado a mantener la confidencialidad de los mismos de conformidad con las disposiciones sobre confidencialidad del presente Acuerdo.

10. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

10.1Información confidencial.Cada Parte reconoce que puede tener acceso a determinada información y materiales confidenciales o de carácter exclusivo relativos a la actividad comercial de la otra Parte, incluyendo, entre otros, el presente Acuerdo, información relativa a la actividad comercial, la tecnología, los clientes, los socios y los proveedores de una de las Partes (incluida, sin limitación, cualquier información que forme parte de, o esté relacionada con: (i) la actividad comercial de Miovision; (ii) cualquier bien, producto, software, servicio, entrega o documentación que sea revelada, suministrada o cedida bajo licencia por Miovision o en su nombre; (iii) la tecnología, los clientes, los socios, los proveedores, los productos, la documentación, el software, las entregas o los servicios de Miovision, así como toda la propiedad intelectual de Miovision y demás derechos de propiedad intelectual de Miovision; y (iv) el desarrollo, las pruebas o la explotación comercial de cualquiera de los elementos anteriores; todo lo cual se considera y se tiene por «secretos comerciales» de Miovision), que: (a) sea revelada por la Parte reveladora de cualquier forma y esté marcada o identificada como confidencial o privada (o con una designación similar) en el momento de la revelación; o (b) dadas las circunstancias de la revelación, deba ser entendida por el destinatario, ejerciendo un criterio empresarial razonable, como confidencial («Información Confidencial»). A efectos de claridad, las listas de clientes, las listas de socios, los planes de marketing, los planes de negocio, los planes de productos y los modelos de precios de la Parte reveladora, así como la Documentación de Miovision, se tratarán siempre como Información Confidencial, independientemente de que estén marcados o identificados como confidenciales o de propiedad exclusiva, o de que se faciliten por escrito, verbalmente o de cualquier otra forma.

10.2Exclusiones.La informaciónconfidencialno incluirá ninguna información o material que: (i) estuviera legalmente en poder de la Parte receptora antes de su recepción por parte de la Parte reveladora; (ii) sea o pase a ser de dominio público sin que ello se deba a un acto ilícito de la Parte receptora; (iii) haya sido obtenido por la Parte receptora de un tercero sin restricciones; (iv) haya sido desarrollado de forma independiente por la Parte receptora; (v) sea divulgada por la Parte receptora con la autorización previa por escrito de la Parte divulgadora; o (vi) deba ser divulgada por un tribunal de jurisdicción competente u otra autoridad gubernamental, siempre que la Parte receptora adopte medidas razonables para notificarlo por escrito con suficiente antelación a la otra Parte, de modo que esta pueda impugnar dicho requerimiento.

10.3Restricciones.Salvo en lo que se refiere a los secretos comerciales de Miovision, cada Parte, durante un período de cinco (5) años a partir de la expiración o rescisión del presente Acuerdo: (i) actuará con un nivel razonable de diligencia para proteger la Información Confidencial, que no será menos estricto que el que la Parte receptora aplica para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial y evitar su divulgación no deseada; (ii) no utilizará la información confidencial salvo en la medida en que lo permita la Parte reveladora; (iii) no divulgará la información confidencial salvo a sus filiales, empleados o representantes a quienes sea necesario revelársela para cumplir los fines del presente Acuerdo, y que estén igualmente obligados a mantener la confidencialidad de dicha información; y (iv) no reproducirá la información confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la Parte reveladora. Las obligaciones de confidencialidad del Cliente se aplicarán de forma indefinida en relación con los secretos comerciales de Miovision.

10.4Divulgaciones permitidas. Cualquiera delas Partes podrá divulgar el presente Acuerdo de forma confidencial, y únicamente en la medida en que sea razonablemente necesario: (i) a los asesores jurídicos de la Parte; (ii) a contables, bancos, posibles inversores y fuentes de financiación, así como a sus asesores; (iii) en relación con la ejecución del presente Acuerdo o de los derechos derivados del mismo; o (iv) en relación con una fusión o adquisición, o una fusión o adquisición propuesta, o una operación similar. 10.5 Devolución de la información confidencial. Cada Parte deberá, tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo, devolver a la Parte divulgadora todas las manifestaciones tangibles que contengan información confidencial y que hayan sido facilitadas en virtud del presente Acuerdo, incluidas las copias y reproducciones. Las disposiciones de la presente sección 10.5 (Devolución de la información confidencial) no se aplicarán a las copias de la información confidencial intercambiada por vía electrónica que se hayan realizado como parte de una copia de seguridad rutinaria de los sistemas informáticos, ni a la información confidencial o a las copias de la misma que la Parte receptora deba conservar de conformidad con las disposiciones de la legislación imperativa, siempre que dicha información confidencial o sus copias estén sujetas a una obligación de confidencialidad indefinida de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo.

11. SEGUROS

11.1Responsabilidad civil general.Miovision deberá mantener, durante la vigencia del presente contrato, un seguro de responsabilidad civil general comercial por un importe mínimo de dos millones de dólares (2 000 000 $) por siniestro y de cinco millones de dólares (5 000 000 $) en total.

11.2Seguro de accidentes de trabajo.Miovision deberá mantener un seguro de accidentes de trabajo conforme a lo exigido por las leyes y normativas aplicables, salvo que exista alguna exención al respecto.

11.3Responsabilidad civil profesional.Miovision deberá mantener, durante la vigencia del presente contrato, un seguro de responsabilidad civil profesional —que cubra, entre otros, errores y omisiones tecnológicos— por un importe mínimo de dos millones de dólares (2 000 000 $) por siniestro y de cinco millones de dólares (5 000 000 $) en total.

11.4Seguridad y privacidad.Miovision mantendrá, durante la vigencia del presente contrato, una cobertura de seguridad de la red y de privacidad por un importe mínimo de dos millones de dólares (2 000 000 $) por siniestro y de al menos cinco millones de dólares (5 000 000 $) en total.

11.5Certificados. Loslímites de la póliza exigidos en la presente sección 11 (Seguro) podrán estar compuestos por cualquier combinación de coberturas de seguro primario, complementario o de exceso. A petición del Cliente, Miovision le facilitará uno o varios certificados de seguro que confirmen que se dispone del seguro requerido y que se han abonado todas las primas correspondientes.

12. DISPOSICIONES GENERALES

12.1Fin de la vida útil.Una vez finalizado el Plazo Inicial, Miovision se reserva el derecho a interrumpir la fabricación o la venta de cualquiera o todos los Productos cubiertos por el presente Contrato, o a considerarlos obsoletos. Miovision notificará, tal y como exige la ley, antes de interrumpir cualquier Producto cubierto por el presente Contrato, de conformidad con la política de fin de vida útil de Miovision. Ninguna disposición del presente Contrato impedirá a Miovision modificar el contenido, las características, la funcionalidad, los precios o las condiciones de garantía de cualquiera de sus Productos, de cualquier forma y en cualquier momento, a su entera discreción.

12.2Publicidad.El Cliente acepta que, a cambio de las tarifas ofrecidas por Miovision, concede a Miovision el derecho a: (i) elaborar comunicaciones públicas (incluidos, entre otros, comunicados de prensa, anuncios publicitarios e historias de éxito de clientes) que incluyan referencias al Cliente y se refieran al presente Contrato o a cualquier asunto relacionado; y (ii) utilizar las marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos y nombres comerciales del Cliente en dichas comunicaciones públicas, así como identificar al Cliente como cliente de Miovision en el sitio web de Miovision y como parte de una lista general de clientes de Miovision para su uso y referencia en la documentación corporativa, promocional y de marketing de Miovision. Miovision no realizará ninguna de estas comunicaciones públicas sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, consentimiento que no podrá denegarse, condicionarse ni retrasarse de forma injustificada.

12.3Acuerdo íntegro
El presente Acuerdo, incluidas las direcciones URL, los presupuestos, el pliego de condiciones y los anexos o apéndices, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con el objeto del mismo y anula y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos, conversaciones, compromisos y disposiciones anteriores entre las Partes en relación con el mismo.

a)Incorporación.Quedan incorporados por referencialostérminos de cualquier presupuesto, orden de compra, pliego de condiciones o cualquier otro documento que se indique en el presente documento y que sea necesario para la entrada en vigor del presente contrato.

b)Condiciones del usuario final.Cualquier término o condición facilitado por el Cliente o en su nombre que se sume a los términos y condiciones del presente Contrato o que sea incompatible con ellos (incluidos, entre otros, las condiciones generales de compra del Cliente, los albaranes de entrega, las instrucciones de embalaje o la orden de compra) se considerará nulo y sin efecto. En caso de conflicto entre las condiciones contenidas en un presupuesto emitido por Miovision al Cliente y el presente Contrato, las condiciones contenidas en el presupuesto emitido por Miovision al Cliente prevalecerán en la medida en que exista dicho conflicto, y únicamente en lo que respecta a dicho presupuesto.

c)Condiciones negociadas.Cualquier versión negociada y debidamente formalizada del presente Acuerdo prevalecerá sobre cualquier modelo estándar del mismo durante el plazo establecido en los documentos negociados.

d)Inconsistencias en las condiciones.En caso de conflicto entre el presente Acuerdo y cualquier otro acuerdo de Miovision, incluidos los acuerdos incorporados por referencia, prevalecerá el presente Acuerdo.

12.4Declaración sobre el idioma inglés para los clientes de la provincia de Quebec.Es voluntad expresa de las Partes que el presente Acuerdo y todos los documentos relacionados con él, incluidas las notificaciones y demás comunicaciones, se redacten únicamente en inglés.Il est la volonté expresse des Parties que cette convention et tous les documents s’y rattachant, y compris les avis et les autres communications, soient rédigés et signés en anglais uniquement.

12.5Fuerza mayor. No se considerará que ninguna de las Partes incumple el presente Acuerdo por cualquier incumplimiento (excepto las obligaciones de pago) que resulte de actos o acontecimientos que escapen a su control razonable, incluyendo, entre otros, casos de fuerza mayor, medidas de autoridades civiles o militares; incendios; inundaciones; terremotos; huelgas, escasez de mano de obra u otras dificultades laborales; pandemias; epidemias; restricciones de cuarentena; medidas gubernamentales; cierres de fronteras; cambios en la legislación; terrorismo; disturbios; insurrecciones; guerras; interrupciones, caídas o retrasos en los servicios de operadores de telefonía móvil o en las redes; interrupciones, caídas o retrasos en los servicios de proveedores de servicios en la nube; o retrasos en el transporte (cada uno de ellos,un «caso de fuerza mayor»). Cada una de las Partes hará todo lo posible por anticipar dichos incumplimientos y por idear medios para eliminarlos o minimizarlos; no obstante, si dicho incumplimiento se prolonga durante más de sesenta (60) días, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Acuerdo de forma inmediata mediante notificación, de conformidad con la sección 8 (Vigencia y rescisión).

12.6Contratistas independientes. LasPartes son contratistas independientes. Ninguna disposición del presente Acuerdo se interpretará en el sentido de que cree una sociedad, una empresa conjunta o una relación de agencia. Ninguna de las Partes tendrá autoridad para obligar a la otra Parte de ningún modo ni para declarar que tiene dicha autoridad.

12.7Prohibición de captación. Durantela vigencia del presente contrato y durante un período de un (1) año a partir de entonces, el Cliente no podrá, en relación con ninguna otra persona, empresa, sociedad u otra entidad, ya sea directa o indirectamente, en cualquier capacidad, incluyendo, sin limitación, como empleador, empleado, consejero, agente, accionista u otro titular de participaciones, contratista independiente, proveedor o de cualquier otra forma, contratar, ofrecer empleo, solicitar la contratación o la participación, ni atraer de ningún otro modo fuera de su empleo en Miovision a ninguna persona que esté empleada por Miovision o que haya dimitido de su empleo en Miovision en los seis (6) meses inmediatamente anteriores a ese momento.

12.8Cesión. Salvo queel presente Contrato permita lo contrario, ninguna de las Partes podrá ceder ni transferir ningún derecho u obligación derivado del presente Contrato, ni en su totalidad ni en parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, consentimiento que no podrá denegarse sin motivo justificado. No obstante lo anterior, Miovision podrá, sin necesidad de obtener el consentimiento del Cliente, ceder o transferir los derechos de Miovision derivados del presente Acuerdo: (i) a una empresa afiliada; (ii) a un prestamista cuyas garantías reales deban perfeccionarse; o (iii) a cualquier sucesor en interés en caso de que Miovision se fusione o se consolide con un tercero, o de que un tercero adquiera la totalidad o la mayor parte de las acciones o activos de Miovision, siempre que, en cada caso, el cesionario o el adquirente acepte quedar vinculado por el presente Contrato. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de cada una de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

12.9Ausencia de terceros beneficiarios. Nadade lo dispuesto en el presente documento, ya sea de forma expresa o implícita, tiene por objeto conferir a ninguna persona o entidad, salvo a las Partes del presente Acuerdo y a sus sucesores y cesionarios, ningún derecho o recurso en virtud del presente Acuerdo o en razón del mismo.

12.10Notificaciones. Todas y cada una de las notificaciones, requerimientos y demás comunicaciones en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito y se dirigirán a la otra Parte del mismo a la dirección de dicha Parte (tal y como se indique en el Presupuesto correspondiente o, en el caso de Miovision, a: A la atención de: Equipo Jurídico, Miovision Technologies Incorporated, 137 Glasgow Street, Suite 110, Kitchener, Ontario ON N2G 4X8, Canadá). Todas las notificaciones surtirán efecto y se considerarán entregadas: (i) si se entregan en persona o por mensajería, en el momento de la entrega efectiva; (ii) si se envían por correo electrónico, al tercer (3.º) día siguiente a la fecha de envío; (iii) si se envían por correo (con franqueo pagado) dentro del país, el quinto (5.º) día tras su envío; (iv) si se envían por correo (con franqueo pagado) fuera del país, el décimo (10.º) día tras su envío.

12.11Legislación aplicable. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la provincia de Ontario (Canadá), con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cada una de las Partes acepta irrevocablemente y se somete a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la provincia de Ontario (Canadá) (y de todos los tribunales competentes para conocer de los recursos de apelación interpuestos ante ellos) y renuncia a cualquier objeción al respecto por motivos de competencia territorial, forum non conveniens o cualquier otro motivo similar, y acepta irrevocablemente la notificación de los actos procesales por correo o por cualquier otro medio permitido por la legislación aplicable. Además, las Partes renuncian a cualquier derecho a un juicio con jurado en relación con cualquier demanda o procedimiento judicial que surja o esté relacionado con el presente Acuerdo.

12.12Resolución de controversias. LasPartes someterán a arbitraje todas las controversias que surjan en relación con el presente Acuerdo. No obstante lo anterior, cada Parte se reserva el derecho a solicitar de forma inmediata medidas cautelares o equitativas ante un tribunal competente. El arbitraje tendrá lugar en Toronto, Ontario (Canadá) y se llevará a cabo en lengua inglesa. El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional («Centro de Arbitraje») vigente en ese momento. Cada Parte asumirá la mitad de los costes asociados al procedimiento de arbitraje. La decisión de cualquier arbitraje será definitiva y vinculante para las Partes, sin derecho a recurso.

12.13Restricciones a la exportación y al control.El presente Acuerdo queda sujeto a cualquier restricción relativa a la exportación de productos o información técnica que pueda imponerse a las Partes en cada momento. Cada Parte se compromete a no exportar, ni directa ni indirectamente, ningún Producto ni ningún otro producto o servicio de Miovision a un destino o de una forma que, en el momento de la exportación, requiera una licencia de exportación u otra autorización gubernamental, sin haber obtenido previamente el consentimiento por escrito para hacerlo de la agencia competente u otra entidad gubernamental, de conformidad con la legislación aplicable.

12.14Divisibilidad.Las disposiciones del presente Acuerdo se considerarán divisibles. Si algún tribunal de jurisdicción competente declarara que alguna de las disposiciones del presente Acuerdo es ilegal o inaplicable, dicha disposición se modificará en la medida necesaria para que sea aplicable o se separará del presente Acuerdo, y las disposiciones restantes del mismo seguirán en pleno vigor y efecto.

12.15Modificaciones.El presente Acuerdo no podrá ser modificado, alterado ni objeto de renuncia alguna, salvo mediante un documento escrito firmado por ambas Partes.

12.16Ausencia de renuncia.El hecho de que una de las Partes no insista en el cumplimiento estricto de cualquier cláusula del presente Acuerdo en cualquier ocasión no se considerará una renuncia a los derechos de dicha Parte ni le privará del derecho a insistir posteriormente en el cumplimiento estricto de dicha cláusula o de cualquier otra cláusula del presente Acuerdo.

12.17Supervivencia. Lasdisposiciones de las secciones 3 (Órdenes de compra y condiciones de pago), 4 (Responsabilidades del cliente), 5 (Garantías y exenciones de responsabilidad), 7 (Limitación de responsabilidad), 8 (Vigencia y rescisión), 9 (Titularidad de la propiedad intelectual), 10 (Protección de la información confidencial) y 12 (Disposiciones generales) seguirán vigentes tras la expiración o rescisión del presente Contrato.

13. DEFINICIONES

A efectos del presente Acuerdo, los siguientes términos se definen tal y como se indica a continuación:

Por«sociedades vinculadas»se entiende, en relación con una de las Partes del presente Acuerdo, cualquier otra persona o entidad que, en la actualidad o en el futuro, directa o indirectamente, controle a dicha Parte, sea controlada por ella o se encuentre bajo un control común con ella.
Por «Usuarios autorizados»se entiendelosempleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente, de las filiales del Cliente y de los proveedores o prestadores de servicios del Cliente (según proceda) que estén autorizados por el Cliente para acceder y utilizar los Productos, los Servicios de suscripción y/o los Servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™, en virtud de los derechos concedidos al Cliente con arreglo al presente Contrato.
Por «lote»se entiende un grupo de ubicaciones (es decir, cruces) tal y como se establece en un presupuesto, para el cual dicho grupo de ubicaciones tiene una fecha común en la que se activarán los servicios de suscripción para el usuario final. A efectos de claridad, un presupuesto puede incluir uno o varios lotes.
«Fecha de inicio», salvo que se acuerde lo contrario de mutuo acuerdo en el presupuesto correspondiente, significa: a) para los servicios de suscripción: la fecha de inicio de un lote determinado es la fecha en la que dicho lote se activará para el usuario final, tal y como se detalla en el presupuesto correspondiente; b) en el caso del firmware: la fecha más tardía entre la fecha en que se envíe al usuario final el hardware con el firmware activado y la fecha en que se active el firmware en el hardware para el usuario final; c) para las compras de hardware, desarrollo o asistencia técnica, la fecha de aceptación del presupuesto o de la orden de compra, según corresponda para dicho hardware, desarrollo o asistencia técnica; y d) para los servicios de procesamiento de datos de Miovision Scout™, la fecha de aceptación del presupuesto o de la orden de compra, según corresponda, para dichos servicios de procesamiento de datos de Miovision Scout™.
Por«cliente»se entiende tanto el usuario final como un socio.
Por «desarrollos»se entienden los servicios de ingeniería a medida, incluidos la investigación y el desarrollo, el desarrollo de software, la planificación de la implementación o la configuración y la puesta en marcha, así como los plazos, los entregables y los honorarios que puedan definirse con mayor detalle en un pliego de condiciones (SOW).
Por «documentación»se entiende todo el material de marketing, ventas, instrucciones, manuales, guías, documentación técnica y demás materiales escritos, incluidas sus revisiones, destinados a la promoción, venta, uso y mantenimiento de los Productos, tal y como los facilite Miovision en cada momento, ya sea en formato electrónico o en papel, en virtud del presente Contrato o de cualquier otra forma en que Miovision los facilite habitualmente a los usuarios finales en relación con los Productos, los Servicios de suscripción y/o los Servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™.
Por«usuario final»se entiende el cliente final de los productos, que los adquiere para su propio uso y sin intención de revenderlos.
Por«Fecha estimada de envío»se entiende la fecha estimada en la que se enviarán los productos al cliente, tal y como se indique en el presupuesto correspondiente.
Por«honorarios»se entiende, en conjunto, todas y cada una de las cantidades adeudadas por el Cliente en relación con los Productos solicitados en virtud del Presupuesto correspondiente.
Por«firmware»se entiende el firmware y los productos de software desarrollados por Miovision y/o diseñados para su instalación en una unidad de hardware específica de Miovision, tal y como se describe en el presupuesto correspondiente de Miovision.
Por «hardware»se entiende el hardware Miovision TrafficLink™ o el hardware Miovision Scout™, así como cualquier otro componente descrito específicamente como hardware en el presupuesto correspondiente. CONDICIONES DE COMPRA DE MIOVISION Versión: 1 de noviembre de 2021 Página 10 de 10 MIOVISION: CONFIDENCIAL Y DE PROPIEDAD EXCLUSIVA
Los términos«propiedad intelectual»y«derechos de propiedad intelectual»incluyen todos y cada uno de los derechos (independientemente del nombre o término con que se conozcan o designen), tanto tangibles como intangibles, ya conocidos o que existan en el futuro: (i) los derechos asociados a las obras de autoría en todo el universo, incluidos, entre otros, los derechos de autor, los derechos morales y los derechos sobre diseños de circuitos integrados; (ii) los derechos sobre marcas y nombres comerciales, así como derechos similares; (iii) los derechos sobre secretos comerciales; (iv) las patentes, los diseños, los algoritmos y otros derechos de propiedad industrial; (v) todos los demás derechos de propiedad intelectual e industrial y derechos de propiedad (de cualquier tipo y naturaleza en todo el universo y cualquiera que sea su denominación), ya sean derivados de la ley, de un contrato, de una licencia o de cualquier otra forma; y (f) todos los registros, solicitudes, renovaciones, prórrogas, continuaciones, divisiones o reemisiones de los mismos que estén vigentes en la actualidad o en el futuro a nivel mundial (incluidos, entre otros, los derechos sobre cualquiera de los anteriores).
«Miovision»se refiere a la entidad de Miovision indicada en el presupuesto correspondiente de Miovision, que será bien Miovision Technologies Incorporated, bien una filial de Miovision Technologies Incorporated.
Por«Servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™»se entiende los servicios de tratamiento de datos que presta Miovision para los datos generados por los usuarios finales mediante el hardware de Miovision Scout™ y la documentación relacionada. El término «Servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™» incluirá todos y cada uno de los productos que Miovision deba proporcionar al usuario final en relación con los Servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™, de conformidad con el presupuesto correspondiente.
Por«Plazo de vigencia de los servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™»se entiende el período de tiempo especificado en el presupuesto de la solicitud, durante el cual se conceden al Cliente las licencias y el derecho a acceder y utilizar los servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™, de conformidad con las condiciones del presente Contrato y con sujeción a las mismas. El plazo de vigencia de los servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™ comienza en la fecha de inicio aplicable a dichos servicios.
Por«Hardware Miovision Scout™»se entiende el equipo físico y tangible, fabricado por Miovision y con la marca Miovision Scout™, así como la documentación relacionada, que el Cliente pueda adquirir en virtud del presente Contrato. Tal y como se utiliza en el presente Contrato, el término «Hardware Miovision Scout™» incluye todo el firmware incorporado en el mismo y excluye expresamente el Hardware, los Servicios y los Desarrollos de Miovision TrafficLink™.
Por«Hardware Miovision TrafficLink™»se entiende el equipo físico y tangible, fabricado por Miovision y comercializado bajo la marca Miovision TrafficLink™, así como la documentación relacionada, que el Cliente pueda adquirir en virtud del presente Contrato. Tal y como se utiliza en el presente Contrato, el término «Hardware Miovision TrafficLink™» incluye todo el firmware incorporado en el mismo y excluye expresamente el Hardware, los Servicios y los Desarrollos de Miovision Scout™.
Por«socio»se entiende la entidad autorizada por Miovision que figura en el presupuesto correspondiente y que adquiere productos de Miovision de conformidad con el presente contrato, con el fin de comercializar y revender dichos productos de acuerdo con el presente contrato y el acuerdo de colaboración correspondiente.
Por«Parte»se entiende Miovision o el Cliente; por «Partes» se entiende Miovision y el Cliente.
Por«orden de compra»se entiende un pedido por escrito para la compra o la adquisición de una licencia de los Productos, realizado por el Cliente y remitido a Miovision de conformidad con el presente Contrato y el presupuesto de Miovision.
Por«presupuesto»se entiende el presupuesto por escrito que Miovision remite al Cliente en relación con los Productos que se adquieren en virtud del presente Contrato.
Por«Servicio(s)» se entiende cualquiera o todos los siguientes: (i) Servicios de suscripción; (ii) Servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™; o (iii) cualquier otro servicio que Miovision ponga a disposición ocasionalmente y que se describa en el presupuesto correspondiente.
Por«Plazo de los servicios»se entiende el plazo aplicable a los servicios de suscripción o a los servicios de tratamiento de datos de Miovision Scout™.
Por«Servicio(s) de suscripción» se entiende la oferta de suscripción de software como servicio (SaaS) de Miovision para usuarios finales, específica para: (a) el hardware Miovision TrafficLink™; o (b) cualquier otro servicio que Miovision ponga a disposición ocasionalmente y que se describa en el presupuesto o el acuerdo de colaboración correspondiente. El término «Servicio(s) de suscripción» incluirá toda la documentación relacionada, así como los productos que Miovision deba proporcionar al usuario final en relación con los Servicios de suscripción, de conformidad con el presupuesto correspondiente.
Por«Plazo de los Servicios de suscripción»se entiende el período de tiempo especificado en el presupuesto correspondiente, durante el cual se conceden al Cliente las licencias y el derecho a acceder y utilizar los Servicios de suscripción de conformidad con las Condiciones de uso de Miovision.
Por«uso inaceptable»se entiende: (i) el uso de la conexión de datos de Miovision para un fin distinto al previsto por Miovision; (ii) el uso excesivo o inadecuado de la conexión de datos de Miovision, incluido el uso para fines no relacionados con el tráfico; (iii) problemas técnicos con el equipo del cliente; (iv) la manipulación de la configuración de la conexión de datos de Miovision; (v) cualquier reventa, transferencia, distribución o puesta en común de la conexión de datos de Miovision (o de cualquiera de sus funcionalidades) con cualquier otra persona o parte; (vi) cualquier alteración, copia, reproducción o manipulación de los números de serie electrónicos u otras funciones o componentes de identificación, señalización o transmisión del Producto; (vii) productos o servicios de terceros que estén conectados al Producto, a los Servicios de Suscripción o a la conexión de datos de Miovision; (vii) el uso de la conexión de datos de Miovision para la transmisión de vídeo o audio sin la correspondiente suscripción de audio o vídeo; o (viii) tal y como se describe con más detalle en la Política de uso aceptable de Miovision, disponible enhttps://miovision.com/legal/policies/acceptable-use-policy.