Contrato marco de venta de bienes y servicios

 

El presente Contrato constituye un acuerdo legal entre el Cliente y Miovision Technologies Incorporated y sus filiales (en conjunto, la «Empresa») en relación con el suministro de los productos y servicios de la Empresa. El presente Contrato constituye la declaración completa y exclusiva del acuerdo entre el Cliente y la Empresa. La aceptación por parte del Cliente de los productos y servicios de la Empresa supondrá su aceptación del presente Contrato.

1. Definiciones.

Salvo que se defina lo contrario en el Formulario de pedido, los términos que figuran en el Anexo «A» tendrán, cuando se utilicen en el presente Contrato, el significado que en él se establece.

2. Formularios de pedido.

2.1 Formularios de pedido, seguridad de los datos y seguros

La Empresa pondrá a disposición del Cliente los Productos y Servicios de la Empresa, así como cualquier Producto de Terceros, de conformidad con los términos del Contrato. Todos los Productos y Servicios de la Empresa, así como la Documentación asociada, se ponen a disposición del Cliente y de sus Usuarios Autorizados, siempre que el Cliente y sus Usuarios Autorizados cumplan con lo establecido en el presente Contrato. Cualquier Producto de Terceros podrá estar sujeto a condiciones adicionales que podrán adjuntarse como anexo al Formulario de Pedido correspondiente. En caso contrario, y con sujeción a la sección 9.5, el software de terceros se concederá bajo licencia con arreglo a los términos y condiciones aplicables al software de aplicación. La Política de seguridad de datos, disponible en miovision.com/legal/policies/security-policy, se aplicará a todos los datos del cliente y a los datos de tráfico introducidos en el software de aplicación alojado por servicios de alojamiento en la nube de terceros en nombre de la Empresa. La Empresa mantendrá el seguro establecido en el Anexo de seguro del Anexo «B» durante la vigencia del Contrato.

2.2 Garantías y servicios de asistencia

La Empresa prestará los Servicios de forma competente y profesional. Si cualquier software o hardware de aplicación suministrado como parte de un Servicio de suscripción no funciona, en lo esencial, de acuerdo con su documentación, el Cliente deberá ponerse en contacto con la Empresa por correo electrónico o a través del chat de atención al cliente. Se aplicarán los procesos de garantía y asistencia técnica descritos en miovision.com/legal/policies. Estas son las únicas vías de recurso en caso de que los Productos de la Empresa o los Servicios de suscripción no funcionen de acuerdo con la documentación.

2.3 Modificaciones en los productos y servicios

Ninguna disposición del presente Acuerdo impide a la Empresa modificar o dejar de ofrecer cualquier producto o servicio de la Empresa. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 8.5, la Empresa no reducirá de forma sustancial la funcionalidad de ningún servicio de suscripción prestado durante el periodo de servicio. La Empresa podrá utilizar piezas de recambio nuevas, reacondicionadas o equivalentes. Algunas piezas pueden estar sujetas a la retirada del mercado por parte del fabricante.

2.4 Entregas parciales

La Empresa podrá, a su entera discreción, realizar entregas parciales de los productos o servicios de la Empresa al Cliente. Cada entrega parcial se facturará de conformidad con los apartados 4.2 y 4.3.

3. Productos y servicios de la empresa.

3.1 Concesión de la licencia

Siempre que el Cliente y sus filiales cumplan con el Acuerdo y abonen todas las tarifas aplicables, la Empresa concede al Cliente una licencia personal, no exclusiva, no sublicenciable, intransferible y rescindible sobre el Software durante el periodo o periodos de suscripción y/o de licencia vitalicia, que permite a los usuarios autorizados: a) acceder al software de aplicación; b) utilizar el Software con el hardware asociado para la gestión interna y no comercial del tráfico; c) utilizar API o SDK para habilitar funcionalidades con software o hardware de terceros; d) acceder a los servicios de datos mediante una clave API facilitada por la Empresa; e) utilizar y reproducir la documentación junto con los productos o servicios de la Empresa correspondientes. Estos derechos de licencia se extinguirán inmediatamente tras la rescisión del Contrato. El Cliente es responsable del uso de las credenciales de inicio de sesión y las claves API, y deberá notificar inmediatamente cualquier pérdida o robo.

3.2 Contratistas de los clientes

El Cliente podrá autorizar a un Contratista del Cliente a ejercer los derechos de licencia concedidos al Cliente en la sección 3.1, siempre que la Empresa apruebe al Contratista del Cliente y este último acepte por escrito: (i) que la Empresa no tiene responsabilidad alguna frente a él; (ii) a quedar vinculado por las secciones 3.3 (Restricciones de uso), 3.4 (Prohibición de ingeniería inversa), 3.6 (Propiedad de las ofertas y obras de la Empresa), la sección 3.8 (Comentarios e innovaciones), la sección 5 (Confidencialidad), la sección 10.4 (Legislación aplicable) y la sección 10.5 (Foro) que figuran a continuación; y (iii) a responder ante la Empresa por cualquier incumplimiento de las mismas; y (iv) que el Cliente acepta por la presente ser responsable solidario ante la Empresa por cualquier incumplimiento de estas disposiciones por parte del contratista del Cliente.

3.3 Restricciones de uso

Ni el Cliente, ni sus filiales, ni los contratistas del Cliente, ni sus respectivos usuarios autorizados podrán utilizar las Ofertas de la Empresa o los resultados de los Servicios Profesionales, ni ninguna información contenida en ellos, derivada de los mismos o facilitada de cualquier otra forma por la Empresa, para ningún fin distinto del uso previsto ni para fines distintos de los establecidos en el presente Contrato; y, sin limitar la generalidad de lo anterior, ni el Cliente, filiales, contratistas del Cliente ni usuarios autorizados utilizará las Ofertas de la Empresa, ni los resultados de los Servicios Profesionales, ni ninguna información contenida en ellos, derivada de los mismos o facilitada de cualquier otra forma por la Empresa, con el fin de desarrollar o encargar el desarrollo de productos que compitan con los Productos o Servicios de la Empresa. Ni el Cliente, ni sus Filiales, ni ningún Contratista del Cliente utilizará a sabiendas —tras realizar las averiguaciones que una persona razonable en su posición llevaría a cabo— ni permitirá que otros utilicen las Ofertas de la Empresa, los resultados de cualquier Servicio Profesional o cualquier parte de los mismos, de forma aislada o junto con cualquier otro software, producto digital o datos, incluidos los Datos del Cliente o los Datos de Tráfico, de una manera que, a juicio de la Empresa, actuando de forma razonable, interfiera con, degrade o afecte negativamente a cualquier software, sistema, red o datos utilizados por cualquier persona, incluida la Empresa o sus socios, o que de otro modo tenga un efecto perjudicial sobre la Empresa o cualquiera de sus respectivos clientes u ofertas; y el Cliente deberá, y se asegurará de que sus filiales y cualquier contratista del Cliente, cesen inmediatamente cualquier actividad de este tipo tan pronto como la Empresa le envíe una notificación exigiéndolo al Cliente. Asimismo, ni el Cliente, ni sus filiales, ni ningún contratista del Cliente utilizarán ni permitirán que otros: (a) utilicen cualquier producto o servicio de la Empresa, o el resultado de dicho uso, infringiendo la legislación aplicable; (b) Sin limitar la generalidad del apartado (a), utilizar cualquier producto o servicio de la Empresa, o el resultado de dicho uso, para: cometer cualquier delito, incumplir cualquier requisito legal o con cualquier fin ilícito, incluyendo engañar, acosar o acechar a otra persona, o recopilar o utilizar la información personal de cualquier persona sin derecho legítimo para hacerlo; (c) Revender —salvo en los casos expresamente contemplados en un Formulario de Pedido o, en el caso de los Socios de Distribución, en su Acuerdo de Distribución— o, de cualquier otra forma, poner o intentar poner a disposición de terceros el derecho o los derechos de acceso a cualquier Producto o Servicio de la Empresa (excepto el Hardware o cualquier Hardware de terceros, cuya titularidad haya pasado al Cliente) o a las Obras de la Empresa, o a cualquier dato o tecnología contenidos en cualquiera de los anteriores (excepto los Datos de Tráfico de los que sea titular el Cliente); (d) Poner a disposición, de cualquier forma que sea, cualquier token de acceso de clave API a cualquier persona que no sea un Usuario Autorizado del Cliente; (e) Exceder el uso autorizado de un Producto o Servicio de la Empresa tal y como se establece en el Contrato, o utilizar o configurar un Producto o Servicio de la Empresa de manera destinada a eludir indebidamente el pago de tarifas; (f) Transferir cualquier parte de un Período de Licencia Vitalicia de un elemento de Hardware o de un Vehículo a otro; (g) Eludir cualquier tecnología o proceso de seguridad que forme parte de un producto o servicio de la empresa o de la infraestructura de la empresa o del servicio de alojamiento en la nube de terceros de la empresa; (h) Propagar cualquier virus informático, gusano, troyano, malware o código malicioso; (i) Eliminar o alterar cualquier aviso de derechos de propiedad que figure en el producto o servicio de la empresa o que esté asociado a ellos; o (j) Intentar realizar cualquiera de las actividades prohibidas anteriormente mencionadas. La empresa se reserva el derecho a supervisar los productos y servicios de la empresa, así como su uso, para garantizar el cumplimiento de la presente sección y del resto del Acuerdo.

3.4 Prohibición de ingeniería inversa

Salvo en la medida en que dicha prohibición esté prohibida por ley, ni el Cliente, ni sus filiales, ni ningún contratista del Cliente podrá alterar, modificar, adaptar, crear obras derivadas, desfigurar, desmontar, someter a pruebas de rendimiento ni realizar ingeniería inversa del Software, de cualquier hardware facilitado como parte de un servicio de suscripción o de cualquier obra de la empresa, ni intentará hacerlo, ni permitirá, consentirá, autorizará o animará a ninguna otra persona a hacerlo.

3.5 Titularidad de los datos de los clientes

Nada de lo aquí dispuesto supondrá la transferencia a la Empresa de ningún derecho de propiedad, título o interés sobre los Datos del Cliente o los Datos de Tráfico. La Empresa tendrá derecho a utilizar los Datos del Cliente y los Datos de Tráfico con el único fin de prestar los Servicios, así como para perfeccionar y mejorar de cualquier otra forma las Ofertas de la Empresa, y a utilizar los análisis generados por los Productos y Servicios de la Empresa para prestar y mejorar dichos Productos y Servicios. Además, siempre que la Empresa garantice que no se incluya ninguna Información Personal ni Datos del Cliente en los Datos de Tráfico, y con sujeción a la indemnización establecida en la sección 7.1, el Cliente concede por la presente a la Empresa el derecho no exclusivo y transferible a divulgar, tratar, publicar, agregar, crear obras derivadas, vender y comercializar de cualquier otra forma, como parte de un Servicio de Datos y de cualquier otra manera, cualquier Dato de Tráfico. Para evitar cualquier duda, el Cliente reconoce y acepta que los Datos de Tráfico que identifican una intersección concreta no «identifican» al Cliente, ni a sus Filiales, ni a sus Usuarios Autorizados, ni a transacciones específicas realizadas por el Cliente.

3.6 Titularidad de las ofertas y obras de la empresa

Ninguna disposición del presente Acuerdo transfiere ni concede al Cliente, ni a ninguna Entidad Afiliada, Usuario Autorizado o Contratista del Cliente, ningún derecho de propiedad, título o interés sobre cualquier Software, cualquier Hardware puesto a disposición por la Empresa como parte de los Servicios de Suscripción, ni sobre ninguna Obra de la Empresa, ni sobre ningún Derecho de Propiedad Intelectual asociado a cualquier Oferta de la Empresa, a las Obras de la Empresa o a los resultados de los Servicios de Procesamiento y los Servicios Profesionales, ni sobre ninguna parte de los mismos. Para evitar cualquier duda, sin perjuicio de los derechos subyacentes del Cliente sobre los Datos del Cliente y los Datos de Tráfico, la Empresa será titular de todos los derechos de propiedad, títulos e intereses, así como de todos los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier objeto creado, desarrollado o aportado por la Empresa o por los Productos o Servicios de la Empresa en virtud del presente (incluidas las Obras de la Empresa), y tendrá libertad para comercializarlos de cualquier forma que considere oportuna. En caso de que el Cliente adquiera, y en la medida en que lo haga, cualquier derecho de propiedad intelectual sobre las Ofertas de la Empresa o las Obras de la Empresa, el Cliente cede por la presente todos esos derechos a la Empresa con efecto a partir del momento en que el Cliente los adquiera, y se compromete a firmar los documentos adicionales que la Empresa solicite razonablemente para confirmar dicha cesión. Tras la expiración o rescisión del Contrato, la Empresa facilitará al Cliente, o le permitirá obtener, los Datos de Tráfico almacenados en ese momento en el Software de la Aplicación en un formato abierto. A efectos de claridad, salvo a terceros proveedores de servicios en la nube únicamente en la medida en que sea necesario y con el fin de prestar los Servicios (por ejemplo, facilitados como parte de los datos que se van a almacenar o que se van a utilizar para permitir que los Usuarios Autorizados inicien sesión en el Software), la Empresa no facilitará ningún Dato del Cliente a ningún tercero sin obtener primero el consentimiento previo, expreso y por escrito del Cliente para hacerlo, o sin que el tercero aporte pruebas a la Empresa de que cuenta con la autoridad legal para exigirlo.

3.7 Comentarios e innovaciones

La Empresa será titular de toda esa información, incluidos los derechos de propiedad intelectual asociados. El Cliente reconoce y acepta que los conocimientos que posee en relación con las tecnologías de gestión del tráfico, así como los usos de las mismas, se basan en gran medida en su acceso a los Productos y Servicios de la Empresa, y el Cliente, sus filiales y cualquier contratista del Cliente acuerdan por la presente que, a cambio del acceso a los productos y/o servicios de la Empresa y a la actividad comercial de la Empresa que se concede en el presente documento, no adoptarán ni amenazarán con adoptar ninguna medida, ya sea directa o indirectamente a través de otra persona, para impedir que la Empresa siga desarrollando los productos o servicios de la Empresa o cualquier parte de los mismos, de cualquier forma que sea, ni para impedir que la Empresa o sus socios de distribución distribuyan y comercialicen (incluida la venta y la oferta de venta) de los productos o servicios de la empresa o de dichos desarrollos posteriores, ni de que sus respectivos clientes utilicen los productos y/o servicios de la empresa o dichos desarrollos, independientemente de que el cliente, sus filiales o los contratistas del cliente desarrollen o implementen dichos desarrollos posteriores u obtengan los derechos de propiedad intelectual asociados (incluidos, para evitar dudas, los derechos de patente) relacionados con los productos y/o servicios de la empresa o con dichos desarrollos antes de que la empresa lo haga o no. El Cliente, sus filiales y cualquier contratista del Cliente acuerdan además que no reclamarán indemnización alguna a la Empresa, a sus socios de distribución ni a sus clientes en relación con dichos desarrollos, y se comprometen a firmar los documentos adicionales y a adoptar las medidas adicionales que sean razonablemente necesarias para dar cumplimiento a la presente disposición; asimismo, se comprometen a no impugnar la exigibilidad o la validez de la presente disposición. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente, sus filiales y cualquier contratista del Cliente se comprometen por la presente a no hacer valer frente a la Empresa, sus filiales, clientes o socios de distribución ningún derecho de patente relacionado o potencialmente aplicable a los productos y/o servicios de la Empresa o a los resultados del uso de los productos y/o servicios de la Empresa.

3.8 Limitaciones de la responsabilidad de la empresa

Salvo que la Empresa acuerde expresamente lo contrario, su única responsabilidad es el suministro de los Productos de la Empresa, los Servicios y los Productos de terceros, en su caso, y la Empresa no será responsable de los retrasos en la entrega de los Productos y/o Servicios de la Empresa. Salvo en el caso de los Servicios de suscripción, o como parte de los Servicios de configuración —en cada caso, únicamente en la medida en que el Formulario de pedido requiera la instalación por parte de la Empresa—, el Cliente será responsable de la instalación del Hardware y de todos los demás aspectos del sistema del Cliente, incluido el cumplimiento de los Requisitos del sistema del Cliente y el suministro de cualquier mobiliario urbano en el que se instale el Hardware en un cruce para el Producto o Servicio concreto de la Empresa. Los productos y servicios de la empresa cumplirán con los requisitos legales federales aplicables en Estados Unidos y Canadá. Si deben cumplir con cualquier requisito legal adicional, como los de un estado, una provincia o un municipio local, o los de otro país, el cliente será el único responsable de comunicar por escrito a la empresa todos esos requisitos antes de la aceptación del formulario de pedido correspondiente. La Empresa no asumirá responsabilidad alguna por: (i) cualquier fallo o falta de funcionamiento de los productos o servicios de la Empresa causado por una instalación no realizada por la Empresa o por el incumplimiento por parte del Cliente de los requisitos del sistema del cliente; o (ii) cualquier retraso causado por demoras en el cumplimiento por parte del Cliente de los requisitos del sistema del cliente o, si procede, en la instalación del hardware.

3.9 Título

Previo pago de todas las tarifas aplicables, el software se concede bajo licencia y no se vende en virtud del presente contrato, y la titularidad del software no se transfiere al cliente. La titularidad y el riesgo de pérdida del hardware que no se facilite como parte de un servicio de suscripción se transfieren al cliente en el muelle de la empresa FCA (Incoterms 2023). Quedan reservados todos los derechos que no se concedan expresamente al cliente en el presente contrato.

4. Tasas.

El Cliente deberá abonar a la Empresa las tarifas especificadas en el Formulario de Pedido (las «Tarifas») de conformidad con las condiciones de pago establecidas en el mismo. El Cliente deberá facilitar los informes, en su caso, exigidos en el Formulario de Pedido para que la Empresa pueda calcular las Tarifas, y deberá cumplir con todos los requisitos relativos al contenido y al plazo de entrega del informe establecidos en dicho Formulario de Pedido. Salvo que se especifique lo contrario en el Formulario de Pedido, todos los importes facturados se expresarán en dólares estadounidenses (USD) y el Cliente deberá abonar todas las facturas en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, indicando el número de factura en dicho pago. A menos que el Cliente obtenga la autorización previa por escrito de la Empresa, todos los pagos a la Empresa deberán realizarse mediante transferencia bancaria o ACH/EFT en la divisa correcta. La Empresa podrá, a su discreción, aceptar el pago mediante cheque, siempre que el Cliente abone una tasa de tramitación adicional y, salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente Contrato, todas las Tarifas pagadas no son reembolsables. La Empresa se reserva el derecho a modificar las tarifas correspondientes a: (a) los Servicios con un Periodo de servicio, una vez vencido el Periodo de servicio vigente en ese momento; y (b) los Servicios profesionales, distintos de los Servicios de asistencia, en cualquier momento, siempre que la modificación no se aplique a la tarifa de los Servicios profesionales incluida en un Formulario de pedido formalizado; y, en el caso de los Servicios de procesamiento, cuando cambien las tarifas aplicables en la lista de precios del Cliente. No obstante lo anterior, la Empresa podrá modificar en cualquier momento las tarifas de los productos y servicios que no estén incluidos en el Formulario de Pedido, así como de las intersecciones, los Vehículos o las instancias de Software que no estén contempladas en dicho Formulario de Pedido.

4.2 Tasas de facturación

Salvo que se especifique lo contrario en un formulario de pedido, la Empresa podrá emitir una factura al Cliente por las tarifas correspondientes a un producto o servicio de la Empresa tras la entrega de dicho producto o servicio. Si el formulario de pedido prevé varios períodos de servicio para un producto o servicio concreto de la Empresa, tras el período de servicio inicial, la Empresa podrá facturar al Cliente los períodos de servicio posteriores hasta treinta (30) días antes de que finalice el período de servicio vigente en ese momento.

4.3 Honorarios provisionales

Si un formulario de pedido abarca varias intersecciones o vehículos, y un producto o servicio de la empresa no se va a suministrar para todas las intersecciones o vehículos al mismo tiempo, entonces, sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 4.2, la empresa podrá emitir facturas por las tarifas provisionales correspondientes a dichos productos o servicios tan pronto como se suministren para una intersección o un vehículo, calculándose dichas tarifas provisionales: (a) prorrateando las tarifas en función del número total de intersecciones o vehículos; y (b) en el caso de los servicios, prorrateando las tarifas mensualmente en función del período de servicio aplicable; hasta que los productos y servicios de la empresa se hayan suministrado para todas las intersecciones y/o vehículos contemplados en el formulario de pedido (excepto cualquier servicio de procesamiento o formación en curso) o hasta que el cliente acepte por escrito que no se requieren más suministros. En ese momento, los períodos de servicio de cualquier servicio por el que se hayan cobrado tarifas provisionales se prorrogarán de tal forma que el período de servicio finalice en la misma fecha para todas las intersecciones y/o vehículos.

4.4 Impuestos

Todas las tarifas no incluyen impuestos, y el Cliente será responsable de todos los impuestos asociados al suministro de los productos y servicios de la Empresa. Si el Cliente estuviera obligado a retener cualquier importe de las cantidades que, de otro modo, debería abonar a la Empresa en virtud del presente Contrato, a menos que el Cliente facilite a la Empresa un certificado de exención válido, autorizado por la autoridad fiscal competente y que la Empresa considere satisfactorio actuando de forma razonable, el Cliente deberá abonar un importe adicional de tal manera que el importe neto realmente recibido por la Empresa, tras dicha retención (incluida la retención sobre cualquier importe adicional pagadero de conformidad con esta frase), sea igual al importe total de las tarifas vencidas en ese momento.

4.5 Intereses

La empresa podrá, a su absoluta y exclusiva discreción, aplicar un interés que sea el menor de los siguientes: (a) un 18 % anual, con capitalización mensual; y (b) el tipo más alto permitido por la ley. La empresa también tendrá derecho a recuperar cualquier importe en que haya incurrido en relación con el cobro de cantidades no impugnadas que no se hayan abonado en su fecha de vencimiento, incluidos los honorarios de las agencias de cobro y los honorarios razonables de los abogados.

4.6 Garantía real

Por la presente, el Cliente concede a la Empresa —y la Empresa tendrá derecho a conservar y registrar— una garantía real sobre todos y cada uno de los Productos de la Empresa, así como sobre el Hardware puesto a disposición como parte de los Servicios de Suscripción, hasta que: (a) en el caso de los Productos de la Empresa, se hayan abonado íntegramente a la Empresa todas las Cuotas aplicables, junto con los intereses correspondientes y cualquier recargo por demora en el pago; y (b) en el caso del hardware puesto a disposición como parte de los servicios de suscripción, dicho hardware haya sido devuelto a la empresa en buen estado, salvo el desgaste normal por uso. Si así lo solicita la empresa, el cliente formalizará las declaraciones de financiación u otros instrumentos necesarios para perfeccionar esta garantía real.

5. Confidencialidad.

5.1 Obligaciones de confidencialidad

Las Partes reconocen y acuerdan que podrán revelar a la otra Parte (cada una de ellas, en su caso, la «Parte reveladora») determinada información confidencial con el fin de promover los objetivos del presente Acuerdo, y que los Productos y Servicios de la Empresa, así como las Obras de la Empresa, contienen y/o se realizan utilizando información confidencial valiosa de la Empresa. La Parte que reciba dicha información (la «Parte receptora») mantendrá la confidencialidad de la información autorizada específicamente por escrito por la Parte divulgadora y no revelará a ningún tercero (incluidos los contratistas de los clientes, salvo que la Empresa lo autorice por escrito) ninguna información confidencial que se le haya revelado o a la que se le haya facilitado acceso en relación con el presente Acuerdo. No se considerará incumplimiento de este requisito: (a) facilitar la información confidencial a empleados, contratistas dependientes o asesores jurídicos de la Parte receptora, o a socios de distribución de la empresa, que tengan necesidad de conocerla para cumplir los fines del presente Acuerdo y que estén sujetos, cada uno de ellos, a obligaciones relativas a la divulgación, el uso, la reproducción y la devolución de la información confidencial que sean coherentes con los requisitos de esta disposición; o (b) divulgar la Información Confidencial en la medida en que así lo exija un tribunal de justicia, siempre que la Parte Receptora haga todo lo posible por notificar con suficiente antelación este requisito a la Parte Divulgadora, a fin de que esta pueda solicitar una orden que limite o impida la divulgación de la Información Confidencial. La Parte Receptora se compromete además a no utilizar ni reproducir la Información Confidencial, salvo en la medida en que sea razonablemente necesario para cumplir los fines del presente Acuerdo. La Parte Receptora se asegurará de haber tomado las precauciones acordes con las prácticas del sector y que, en todos los casos, no sean inferiores a un nivel razonable de diligencia para garantizar que la Información Confidencial no se pierda ni sea objeto de robo. Tras la rescisión del presente Acuerdo o en cualquier momento previa solicitud, la Parte Receptora deberá devolver la Información Confidencial o hacer que un responsable certifique su destrucción, siempre que esta obligación no se aplique a las copias de archivo de la Información Confidencial que formen parte de la copia de seguridad automática de los datos de la Parte Receptora. Estas restricciones se aplicarán mientras la información se ajuste a la definición de Información Confidencial. Si la legislación aplicable exige que la vigencia de las obligaciones de confidencialidad se limite a un plazo determinado para evitar que se consideren inaplicables, dichas obligaciones se aplicarán durante el plazo máximo permitido por la ley, salvo en el caso de los secretos comerciales, en cuyo caso se aplicarán mientras la información confidencial en cuestión siga siendo un secreto comercial.

6. Privacidad.

6.1 Datos personales

La Empresa recopila y utiliza determinada información en el marco de la prestación de los Productos y Servicios, incluida información que puede constituir Datos Personales según la legislación aplicable en materia de privacidad. Por ejemplo, la Empresa utiliza direcciones de correo electrónico para permitir que los Usuarios Autorizados inicien sesión en el Software de la Aplicación. La Empresa también recopila las direcciones IP de los dispositivos que acceden directamente o intentan acceder al Software de la Aplicación por motivos de seguridad. Para obtener más información sobre el tipo de datos personales que la Empresa recopila, utiliza y divulga en el contexto de las Ofertas de la Empresa y los Servicios Profesionales, consulte la Política de Privacidad de la Empresa, disponible en https://miovision.com/legal/policies/. Al utilizar una Oferta de la Empresa o un Servicio Profesional, o al facilitar cualquier dato personal a la Empresa, el Cliente y sus filiales aceptan los términos de la Política de Privacidad de la Empresa.

6.2 Consentimientos

Ciertos dispositivos de hardware pueden generar vídeo de alta calidad que permita identificar a personas. A menos que el Cliente cuente con los derechos legales necesarios para recopilar dicha información, deberá configurar el hardware de tal forma que se oculte la identidad de las personas. Si el Cliente o sus filiales recopilan cualquier dato personal como parte de los datos de tráfico, el Cliente deberá notificarlo por escrito y con antelación a la Empresa y, por la presente, declara y garantiza que habrá obtenido todos los consentimientos necesarios de las personas identificables, o que, en su defecto, contará con la autorización legal requerida para, y con antelación a, la recopilación, el uso, el tratamiento, almacenamiento, transmisión y/o divulgación de dicha información por parte de la Empresa, sus agentes, contratistas y/o proveedores de servicios en la nube, o a estos, con el único fin de cumplir los objetivos del presente Contrato y cualquier otro fin para el que el Cliente y/o sus Usuarios Autorizados den su consentimiento expreso por escrito.

6.3 Ubicación de los datos de los clientes y de los datos de tráfico.

6.4 Notificaciones

La Empresa deberá notificar al Cliente, de conformidad con su Política de Seguridad de Datos, si tiene conocimiento de que se han perdido o han sido sustraídos Datos del Cliente o Datos de Tráfico. El Cliente deberá informar inmediatamente al responsable de privacidad de la Empresa, a través de la dirección privacy@miovision.com, si se han perdido o han sido sustraídos Datos de Tráfico de la Empresa, o si tiene conocimiento de cualquier incumplimiento de los apartados 3.1 o 3.2.

7. Indemnización.

7.1 Indemnización por parte de la empresa

La Empresa defenderá al Cliente y a sus filiales frente a cualquier reclamación o acción de terceros interpuesta contra el Cliente o sus filiales, en la medida en que dicha reclamación o acción, o cualquier responsabilidad derivada de las mismas, se derive de: (a) una alegación de que un Producto o Servicio de la Empresa infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero; o (b) el uso por parte de la Empresa de Datos de Tráfico procedentes del Cliente para crear Datos de Tráfico de la Empresa (cada uno de ellos, una «Reclamación del Cliente»); y indemnizará al Cliente y abonará todas las sentencias dictadas por un tribunal competente, así como los honorarios de abogados que se le impongan al Cliente, en la medida en que se deriven de una Reclamación del Cliente. El Cliente deberá: (a) notificar inmediatamente a la Empresa tan pronto como reciba notificación de una Reclamación del Cliente; (b) conceder a la Empresa el derecho a llevar a cabo la defensa y la resolución de la reclamación, siempre que dicho acuerdo no imponga responsabilidad u obligación alguna al Cliente o a sus filiales sin el consentimiento previo por escrito del Cliente; y (c) actuar de conformidad con las instrucciones razonables de la Empresa y prestar a esta la asistencia que la Empresa solicite razonablemente, siempre que la Empresa reembolse al Cliente los gastos en que incurra como consecuencia de ello. La Empresa no será responsable de ninguna reclamación del cliente cuando la supuesta infracción se derive de (i): una modificación de un producto o servicio de la Empresa que no haya sido realizada por la Empresa o en su nombre, o que se haya realizado para cumplir con las instrucciones del cliente; (ii) la combinación de un producto o servicio de la Empresa con cualquier producto o servicio de terceros, incluidos los productos o servicios del Cliente; o (iii) el hecho de que el Cliente no utilice la versión o modelo actual y sin modificaciones del producto o servicio de la Empresa; o (iv) el incumplimiento por parte del Cliente del presente Acuerdo. En ningún caso tendrá la Empresa obligación ni responsabilidad alguna en virtud de esta indemnización si: (A) el Cliente incumple sus obligaciones en virtud de esta disposición; (B) el Cliente tuviera conocimiento de la supuesta infracción antes de formalizar el Formulario de Pedido; o (C) la supuesta infracción se derive, total o parcialmente, de cualquier información o dato (distinto de los Datos de Tráfico) facilitado por el Cliente, los Usuarios Autorizados u otros terceros, o en los casos en que dicha responsabilidad no hubiera existido de no ser por el suministro de dicha información o datos.

7.2 Indemnización por parte del cliente

El Cliente defenderá a la Empresa frente a cualquier reclamación o acción de terceros interpuesta contra la Empresa, en la medida en que dicha reclamación o acción, o cualquier responsabilidad derivada de las mismas, se derive de: (a) la instalación u otro servicio de configuración de un Producto o Servicio de la Empresa que no haya sido realizado por la Empresa o en su nombre; (b) el uso no autorizado o indebido de un Producto o Servicio de la Empresa; (c) una modificación de un producto o servicio de la Empresa que no haya sido realizada por la Empresa o en su nombre, o que haya sido realizada o modificada por la Empresa siguiendo las instrucciones del Cliente; (d) el incumplimiento por parte del Cliente, sus filiales o el contratista del Cliente de la sección 3.3 (Restricciones de uso); (e) la combinación de un producto o servicio de la Empresa, realizada por el Cliente o sus filiales, o en nombre de estos, con cualquier producto o servicio de terceros que no haya sido autorizado previamente por escrito por la Empresa, incluidos los productos o servicios de dicho Cliente o de sus filiales; o (f) cualquier lesión personal, muerte por negligencia o daño material que resulte de un producto o servicio de la Empresa o del uso de los mismos por parte del Cliente; (cada una de ellas, una «Reclamación contra la Empresa»); y deberá pagar toda sentencia dictada por un tribunal competente, así como los honorarios de abogados que se le impongan a la Empresa, en la medida en que se deriven de una Reclamación contra la Empresa. La Empresa deberá: (i) notificar inmediatamente al Cliente tan pronto como reciba notificación de una Reclamación contra la Empresa; (ii) cuando el Cliente sea responsable de la totalidad de la reclamación y no solo de una parte de la responsabilidad derivada de la misma o de la acción judicial, conceder al Cliente el derecho a llevar a cabo la defensa y la resolución de la reclamación y actuar de conformidad con las instrucciones razonables del Cliente; y (iii) prestar al Cliente la asistencia que este solicite razonablemente, siempre que el Cliente reembolse a la Empresa los gastos en que esta incurra como consecuencia de ello. En ningún caso la Empresa tendrá obligación ni responsabilidad alguna en virtud de esta indemnización si el Cliente incumple las obligaciones que le incumben en virtud de esta disposición.

7.3 Recurso exclusivo

Las indemnizaciones establecidas en este apartado constituyen la única vía de recurso de las Partes frente a reclamaciones de terceros.

8. Duración y rescisión.

8.1 Duración

El presente Contrato entrará en vigor en la Fecha de entrada en vigor y permanecerá vigente hasta dos años después de la fecha en que todos los Productos y/o Servicios de la Empresa incluidos en el Formulario de pedido (excepto los Servicios de procesamiento o la formación) hayan sido entregados (o el Cliente acepte por escrito que no se requieren más entregas) con arreglo al Formulario de pedido (el «Plazo inicial»). A partir de entonces, se renovará automáticamente por períodos de un año (cada uno de ellos, un «Plazo de renovación»), salvo que la Empresa o el Cliente comuniquen su decisión de no renovar al menos treinta (30) días antes de que finalice un período de renovación (en conjunto, el Plazo inicial y cualquier Plazo de renovación constituyen el «Plazo»).

8.2 Rescisión por modificación de las condiciones

Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 8.1, si la Empresa modifica las condiciones del presente Contrato —lo cual podrá hacer para reflejar o adaptarse a cambios en su actividad empresarial o a modificaciones de la legislación aplicable— mediante notificación al Cliente, este podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito a la Empresa, con al menos diez (10) días de antelación, de su decisión de hacerlo, a más tardar sesenta (60) días después de la recepción de la notificación del cambio por parte del Cliente.

8.3 Rescisión por reducción de la financiación

Si el Cliente es un organismo público y el gobierno en el poder en ese momento reduce o suprime la financiación necesaria para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato, el Cliente podrá rescindir el Contrato notificándolo por escrito a la Empresa y abonándole el importe correspondiente a cualquier Producto o Servicio de la Empresa entregado antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión.

8.4 Rescisión por incumplimiento o insolvencia

Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito de su decisión a la otra Parte: (a) si la otra Parte incumple el presente Acuerdo y no ha subsanado dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito del incumplimiento; o (b) si dicha otra Parte es declarada en quiebra, se declara insolvente, realiza cualquier cesión en beneficio de sus acreedores, o se nombra a un administrador judicial o síndico para cualquiera de sus bienes en virtud de la legislación sobre quiebras o insolvencia.

8.5 Incapacidad para cumplir con las obligaciones

La empresa podrá rescindir el presente contrato con carácter inmediato si: (a) la empresa ya no puede suministrar un producto o servicio de la empresa debido a una resolución judicial; (b) alguno de los productos o servicios de la empresa no cumple con la legislación aplicable o con una solicitud de una o varias entidades gubernamentales, y no es posible garantizar dicho cumplimiento en un plazo razonable.

8.6 Reembolsos en caso de rescisión

Si el Cliente rescinde el Contrato de conformidad con los apartados 8.2, 8.3, 8.4 u 8.5, la Empresa le reembolsará, de forma prorrateada, las cuotas que haya abonado por los Servicios de suscripción.

8.7 Suspensión

La Empresa se reserva el derecho a suspender el cumplimiento (y/o, en caso de incumplimiento de la sección 3.3(e), a limitar, restringir o restringir el uso de datos) de sus obligaciones en virtud del presente Contrato (incluidos los Servicios de Datos y el Software de Aplicación, ya sea por separado o como parte de los Servicios de Suscripción) si el Cliente incumple el pago de cualquier importe no impugnado adeudado a la Empresa en virtud del presente Contrato o incumple lo dispuesto en las secciones 3.3, 3.4 o 6.2, así como en caso de que se produzca un incidente de seguridad de datos tal y como se define en la Política de Seguridad de Datos de la Empresa. Dicha suspensión no eximirá al Cliente de sus obligaciones de pago en virtud del presente Contrato. El Cliente acepta que la Empresa no será responsable ante él ni ante ningún tercero por las obligaciones, reclamaciones o gastos que se deriven o estén relacionados con dicha suspensión.

9. Limitación de responsabilidad.

9.1 Exención de responsabilidad respecto a las garantías implícitas

SALVO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO: (A) LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LA EMPRESA SE OFRECEN EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD»; Y (B) NINGUNA DE LAS PARTES OFRECE NINGUNA GARANTÍA, CONDICIÓN, AVAL, DECLARACIÓN O ASEGURAMIENTO, YA SEA EXPRESO O IMPLÍCITO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, CUALQUIER CONDICIÓN, AVAL, GARANTÍA, DECLARACIÓN O ASEGURAMIENTO DE DURABILIDAD, COMERCIABILIDAD, CALIDAD COMERCIAL, CALIDAD SATISFACTORIA, EXACTITUD, TITULARIDAD, NO INFRACCIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN O USO CONCRETO, NI LAS QUE SE DERIVEN DE UNA LEY, UNA COSTUMBRE, UNA PRÁCTICA COMERCIAL O UN USO DEL COMERCIO.

9.2 Servicios en la nube de terceros

EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE LA EMPRESA UTILIZA SERVICIOS EN LA NUBE DE TERCEROS, COMO AMAZON WEB SERVICES, Y RECONOCE ADEMÁS QUE LA EMPRESA TIENE UNA CAPACIDAD LIMITADA PARA CONTROLAR EL RENDIMIENTO DE DICHOS PROVEEDORES DE SERVICIOS EN LA NUBE O LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES EN LOS QUE SE PRESTAN DICHOS SERVICIOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL MÁXIMA DE LA EMPRESA EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO RESPECTO A LOS ACTOS Y OMISIONES DE CUALQUIER PROVEEDOR DE SERVICIOS EN LA NUBE NO EXCEDERÁ LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS EN LA NUBE FRENTE A LA EMPRESA EN VIRTUD DEL ACUERDO ENTRE LA EMPRESA Y DICHO PROVEEDOR DE SERVICIOS EN LA NUBE, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS EN LA NUBE PREVISTA EN DICHO ACUERDO. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA POR LOS ACTOS U OMISIONES DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS EN LA NUBE EXCEDERÁ, NI AUMENTARÁ DE NINGÚN MODO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE LA EMPRESA EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO MÁS ALLÁ DE LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 9.4.

9.3 Exclusión de determinados daños y perjuicios

EN NINGÚN CASO UNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, PUNITIVO, INCIDENTAL, EJEMPLAR O CONSECUENCIAL (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE INGRESOS O GANANCIAS COMERCIALES, la pérdida de datos o la imposibilidad de obtener los ahorros previstos) que se deriven, directa o indirectamente, de este contrato o estén relacionados con él, independientemente de que dichos daños fueran razonablemente previsibles o de que una de las partes hubiera sido informada o fuera consciente de la posibilidad de que se produjeran dichos daños con antelación.

9.4 Limitación de la responsabilidad total

EN NINGÚN CASO UNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE SURJAN DE CUALQUIER MANERA, DERIVADOS DE O RELACIONADOS CON EL PRESENTE CONTRATO, POR UN IMPORTE TOTAL QUE SUPERE EL IMPORTE TOTAL PAGADO O PAGADERO POR EL CLIENTE A LA EMPRESA EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO DURANTE LOS DOCE MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL INCIDENTE QUE HAYA DADO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.

9.5 Productos de terceros

SI LA EMPRESA ACEPTA SUMINISTRAR O INSTALAR CUALQUIER PRODUCTO DE TERCEROS EN NOMBRE DEL CLIENTE, LO HACE A TÍTULO DE SERVICIO AL CLIENTE, Y EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE LA EMPRESA NO TIENE CAPACIDAD ALGUNA PARA CONTROLAR EL DISEÑO O EL RENDIMIENTO DE DICHO PRODUCTO DE TERCEROS, QUE LA EMPRESA PROPORCIONA EL PRODUCTO DE TERCEROS «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD», Y QUE, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN DEL PRESENTE ACUERDO, LA EMPRESA NO ASUMIRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA POR EL DISEÑO O EL RENDIMIENTO DE DICHO PRODUCTO DE TERCEROS, Y QUE LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA CON RESPECTO AL PRODUCTO DE TERCEROS, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, SU DISEÑO O RENDIMIENTO, CONSISTIRÁ EN TRANSMITIR AL CLIENTE EL BENEFICIO DE CUALQUIER GARANTÍA OFRECIDA POR EL PROVEEDOR DE DICHO PRODUCTO DE TERCEROS.

9.6 Exclusión de responsabilidad personal

SALVO EN EL CASO DE QUE UNA PERSONA HAYA ACTUADO FUERA DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA Y DE MANERA DOLOSA, EN NINGÚN CASO LOS DIRECTIVOS, CONSEJEROS O EMPLEADOS DE CUALQUIERA DE LAS PARTES TENDRÁN RESPONSABILIDAD PERSONAL EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON ÉL. LAS PERSONAS MENCIONADAS EN LA PRESENTE DISPOSICIÓN SE CONSIDERARÁN TERCEROS BENEFICIARIOS DEL PRESENTE ACUERDO ÚNICAMENTE A LOS EFECTOS DE OBTENER EL BENEFICIO DE LA MISMA.

9.7 Aplicación de las limitaciones

LAS LIMITACIONES, EXCLUSIONES Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ACUERDO SE APLICARÁN: (A) TANTO SI UNA ACCIÓN, RECLAMACIÓN O DEMANDA SE DERIVA DE UN INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA O CONDICIÓN, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O CUALQUIER OTRO TIPO DE RESPONSABILIDAD CIVIL O LEGAL RELACIONADA CON EL PRESENTE ACUERDO O QUE SE DERIVE DEL MISMO; Y (B) A CADA UNA DE LAS PARTES, ASÍ COMO A SUS FILIALES, PROVEEDORES, SOCIOS DE DISTRIBUCIÓN Y PRESTADORES DE SERVICIOS.

9.8 Excepciones a las limitaciones

SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN, LAS LIMITACIONES, EXCLUSIONES Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE ACUERDO (EXCEPTO LAS CONTENIDAS EN LA SECCIÓN 9.6) NO SE APLICARÁN A: (A) CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DOLOSO O MALICIOSO DE CUALQUIER PARTE DE LAS SECCIONES 3.1 A 3.4; (B) CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 5; (C) CUALQUIER ROBO DOLOSO DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UNA DE LAS PARTES POR PARTE DE LA OTRA PARTE, DE SUS FILIALES O DE SUS CONTRATISTAS; (D) EL PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS A LA EMPRESA EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO; (E) LAS CANTIDADES PAGADERAS EN RELACIÓN CON LAS INDEMNIZACIONES PREVISTAS EN LA SECCIÓN 7; O (F) SI, Y EN LA MEDIDA EN QUE, LAS LEYES DE UNA JURISDICCIÓN COMPETENTE EXIJAN RESPONSABILIDADES QUE VAYAN MÁS ALLÁ DE ESTAS LIMITACIONES, EXCLUSIONES Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD, O A PESAR DE ELLAS.

9.9 Fiabilidad de la red

LA EMPRESA REALIZA TODOS LOS ESFUERZOS COMERCIALES RAZONABLES PARA GARANTIZAR QUE EL ACCESO A SUS SERVICIOS SEA ININTERRUMPIDO Y ESTÉ LIBRE DE ERRORES. SIN EMBARGO, DEBIDO A LA NATURALEZA DE INTERNET, ESTO NO PUEDE GARANTIZARSE. LA EMPRESA NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN MOMENTO DE NINGUNA RECLAMACIÓN, PÉRDIDA DE DATOS O DAÑOS SUFRIDOS DURANTE, O COMO RESULTADO DE, LA TRANSMISIÓN DE DATOS A TRAVÉS DE INTERNET COMO PARTE DE, O HACIA O DESDE, UNA OFERTA DE LA EMPRESA. EL CLIENTE RECONOCE QUE: (I) INTERNET OFRECE LA POSIBILIDAD DE QUE TERCEROS NO AUTORIZADOS OBTENGAN ACCESO A LOS SERVICIOS DE LA EMPRESA, A LOS DATOS DEL CLIENTE Y A LOS DATOS DE TRÁFICO; Y QUE LA EMPRESA NO PUEDE GARANTIZAR, NI GARANTIZA, LA PRIVACIDAD O LA SEGURIDAD DE NINGÚN DATO DEL CLIENTE NI DE NINGÚN DATO DE TRÁFICO TRANSFERIDO A TRAVÉS DE, O ALMACENADO EN, CUALQUIER SISTEMA CONECTADO A INTERNET, Y NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD MÁS ALLÁ DE SUS OBLIGACIONES DE CUMPLIR CON SU POLÍTICA DE SEGURIDAD DE DATOS. POR LA PRESENTE, LA EMPRESA RENUNCIA A CUALQUIER GARANTÍA O DECLARACIÓN DE QUE SE PUEDA MANTENER O SE MANTENGA LA CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN TRANSMITIDA A TRAVÉS DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DE LA EMPRESA.

9.10 Datos transmitidos por aire y datos cartográficos

LAS TRANSMISIONES POR ONDA Y LOS CÁLCULOS DE MAP Y SPAT NO SON INFALIBLES, Y LOS VEHÍCULOS QUE UTILICEN PCAAS Y/O OPTICOM Y/O SERVICIOS DE DATOS DEBEN SEGUIR CONFIANDO EN LA CONFIRMACIÓN VISUAL DE QUE EL SEMÁFORO ESTÁ EN VERDE ANTES DE INCORPORARSE A LAS CRUCES, Y LA EMPRESA NO ASUME RESPONSABILIDAD ALGUNA POR EL INCUMPLIMIENTO DE ESTA NORMA POR PARTE DEL CLIENTE O DE SUS USUARIOS AUTORIZADOS.

10. Disposiciones generales.

10.1 Acuerdo íntegro; órdenes de compra; prioridad

El presente Contrato, incluidos todos los anexos y el Formulario de Pedido, así como cualquier documento adjunto o al que se haga referencia en el mismo, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con el objeto del mismo. Sustituye a todas las solicitudes de presupuesto, conversaciones, correspondencia o comunicaciones de cualquier naturaleza relacionadas con el objeto del presente Contrato, las cuales dejarán de tener vigencia o efecto alguno. Si el Cliente emite una orden de compra, cualquier condición adicional, incoherente o contradictoria que figure en dicha orden de compra carecerá de validez y no modificará el Formulario de Pedido ni el presente Contrato. En caso de conflicto entre los presentes términos y condiciones, un anexo y el Formulario de Pedido o un documento adjunto, prevalecerá el texto del presente Contrato, únicamente en la medida del conflicto, salvo que el Formulario de Pedido, el documento adjunto o el anexo indiquen una intención específica de prevalecer sobre los presentes términos y condiciones. En caso de conflicto, el Formulario de Pedido prevalecerá sobre los (demás) anexos. El presente Contrato solo podrá modificarse mediante un documento escrito firmado por la Parte contra la que se solicite la aplicación de la modificación.

10.2 Derecho de auditoría

Cualquiera de las Partes (la «Parte auditora») tendrá derecho, en cualquier momento —pero no más de una vez por cada período de doce (12) meses—, durante el horario laboral habitual, a recurrir a un auditor independiente que resulte razonablemente satisfactorio para la otra Parte (la «Parte auditada»), tan pronto como sea razonablemente posible tras la notificación, y, en cualquier caso, a más tardar cinco (5) días después de dicha notificación, a cargo de la Parte auditora, a inspeccionar y auditar las actividades de la Parte auditada para garantizar que esta cumple con los términos y condiciones del presente Acuerdo, incluida la exactitud de cualquier informe que el Cliente deba facilitar a la Empresa en relación con los Productos y/o Servicios de la Empresa, así como la exactitud del pago de cualquier Tarifa asociada. Cualquier inspección o auditoría se llevará a cabo en las instalaciones de la Parte auditada. El auditor deberá firmar un acuerdo de confidencialidad en una forma razonablemente aceptable para la Parte auditada (cuyo consentimiento no podrá ser denegado ni retrasado sin motivo justificado). No obstante lo anterior, se permitirá al auditor facilitar a la Parte Auditora, únicamente los resultados de la auditoría (es decir, el cumplimiento o incumplimiento) y solo si la auditoría revela un incumplimiento de las disposiciones del presente Acuerdo o de un acuerdo relacionado, cualquier otra información que la Parte Auditora requiera razonablemente para hacer valer de manera efectiva sus derechos en virtud del presente Acuerdo, y se permitirá a la Parte Auditora utilizar dicha información exclusivamente para estos fines. Como parte de la inspección o auditoría, el auditor tendrá derecho a llevar a cabo los exámenes que sean razonablemente necesarios (lo que podrá incluir un examen de los libros, registros, equipos informáticos, acuerdos y cuentas de la Parte auditada) para garantizar que la Parte auditada cumple con las disposiciones del presente Acuerdo. Si, como resultado de dicha inspección o auditoría, la Parte Auditora determina que la Parte Auditada ha incumplido de forma sustancial los términos y condiciones del presente Acuerdo, y dicho incumplimiento no se subsana en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación por escrito de la Parte Auditora al respecto, la Parte Auditora podrá notificar a la Parte Auditada su decisión de rescindir el Acuerdo por incumplimiento sustancial, de conformidad con la sección 8.4, o bien ordenar a la Parte Auditada que adopte todas las medidas y realice todas las acciones, dentro de lo razonable, que sean necesarias o se requieran de otro modo para cumplir con los términos del presente Acuerdo. En caso de que dicha auditoría revele un déficit en el pago a la Parte auditora o un pago en exceso por parte de esta superior al cinco por ciento (5 %) de lo que se debía haber abonado en virtud del presente Acuerdo, la Parte auditada será responsable y reembolsará a la Parte auditora cualquier gasto en que esta haya incurrido razonablemente al llevar a cabo dicha inspección o auditoría. Si dicha auditoría revelara un pago en exceso de las cantidades adeudadas en virtud del presente Acuerdo, la Empresa remitirá sin demora las cantidades adeudadas al Cliente.

10.3 Renuncia

La renuncia a cualquier incumplimiento no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento o a incumplimientos posteriores. Ninguna renuncia a los términos, condiciones o disposiciones del presente Acuerdo será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por la parte que renuncia.

10.4 Publicidad

El Cliente acepta que, a cambio de los precios ofrecidos por la Empresa, concede a esta el derecho a: (a) elaborar comunicaciones públicas (incluidos, entre otros, comunicados de prensa, anuncios publicitarios e historias de éxito de clientes) que incluyan referencias al Cliente y se refieran al presente Contrato o a cualquier asunto relacionado; y (b) utilizar las marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos y nombres comerciales del Cliente en dichas comunicaciones públicas, así como identificar al Cliente como cliente de la Empresa en el sitio web de esta y como parte de una lista general de clientes de la Empresa para su uso y referencia en la documentación corporativa, promocional y de marketing de la Empresa. No obstante lo anterior, la Empresa no publicará ninguna comunicación pública sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, consentimiento que no podrá denegarse, condicionarse ni retrasarse de forma injustificada.

10.5 Fuerza mayor

Si alguna de las Partes se viera imposibilitada para cumplir la totalidad o parte de sus obligaciones derivadas del presente Acuerdo debido a causas de fuerza mayor, actos de las autoridades gubernamentales, pandemias, huelgas, guerras, disturbios o cualquier otra causa de tal naturaleza o circunstancias que escapen al control razonable de una de las Partes (««caso de fuerza mayor»), el cumplimiento de las obligaciones de la Parte afectada quedará eximido mientras persista dicha imposibilidad, si bien dicha imposibilidad deberá, en la medida de lo posible, subsanarse o mitigarse. Cualquiera de las Partes deberá notificarlo inmediatamente a la otra Parte tan pronto como tenga conocimiento de un caso de fuerza mayor. Si un caso de fuerza mayor se prolonga durante un período superior a sesenta (60) días o cualquier otro período acordado mutuamente por las Partes, la otra Parte podrá rescindir el presente Acuerdo notificando por escrito a la Parte afectada, con siete días de antelación, su intención de hacerlo.

10.6 Legislación aplicable

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de la provincia de Ontario, así como con cualquier ley federal aplicable en la misma, salvo que la dirección del Cliente, tal y como figura en el presente Contrato, se encuentre en los Estados Unidos, en cuyo caso el Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación del estado de Nueva York, así como con cualquier ley federal aplicable en el mismo. En cualquiera de los dos casos, no se aplicarán las normas de derecho internacional privado que den lugar a la aplicación de la legislación de cualquier otra jurisdicción. No será de aplicación la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980).

10.7 Foro

Los tribunales provinciales y federales de la provincia de Ontario tendrán competencia exclusiva para conocer de cualquier asunto que surja en relación con el presente Contrato, salvo que la dirección del Cliente, tal y como figura en el presente Contrato o en el Formulario de Pedido, se encuentre en los Estados Unidos, en cuyo caso los tribunales estatales y federales situados en el distrito de Manhattan, Nueva York, tendrán competencia exclusiva para conocer de cualquier asunto que surja en relación con el presente Contrato. En cualquiera de los dos casos, cada Parte renuncia irrevocablemente a cualquier objeción basada en la competencia territorial, el «forum non conveniens» o cualquier motivo similar, y acepta y se somete irrevocablemente a la competencia exclusiva y a la jurisdicción de los tribunales según lo establecido en la presente disposición.

10.8 Uso por parte de las administraciones públicas

Si el Cliente es una entidad pública, sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 10.4 y 10.5, se aplicarán las leyes y los tribunales de la jurisdicción en la que se encuentre el Cliente público. Si el Cliente forma parte de una agencia, departamento u otra entidad del Gobierno de los Estados Unidos («Gobierno Federal»), se aplicarán las leyes federales de los Estados Unidos y serán competentes los tribunales federales de los Estados Unidos de la jurisdicción en la que se encuentre el Cliente público. Si la adquisición, el uso, la duplicación, la reproducción, la publicación, la modificación, la divulgación o la transferencia de las Ofertas de la Empresa están sujetas a la normativa federal de adquisiciones, las Partes reconocen y acuerdan por la presente que las Ofertas de la Empresa se han desarrollado con fondos privados y son «artículos comerciales», «software informático comercial», «documentación de software informático comercial» y «software informático restringido». Cualquier uso del Software se regirá exclusivamente por los términos del Contrato.

10.9 Idioma

El presente Acuerdo se ha redactado en inglés a petición de las Partes. En caso de que este Acuerdo se traduzca a un idioma distinto del inglés, prevalecerá la versión en inglés en la medida en que exista algún conflicto o discrepancia de significado entre dicha versión y cualquiera de sus traducciones. Salvo que lo prohíba la ley en la jurisdicción del Cliente, y únicamente en la medida en que así lo prohíba dicha ley, todas y cada una de las discrepancias, controversias, mediaciones, arbitrajes o litigios relacionados con el presente Acuerdo se llevarán a cabo en lengua inglesa, incluidos los términos del Acuerdo, cualquier correspondencia, presentación de pruebas, alegaciones, escritos, alegatos orales y argumentos, así como resoluciones o sentencias.

10.10 Medidas cautelares

Las Partes acuerdan que un incumplimiento sustancial del presente Acuerdo puede causar un perjuicio irreparable a una de las Partes, para lo cual las medidas previstas por la ley podrían resultar insuficientes. En consecuencia, además de las medidas previstas por la ley y sin perjuicio de las limitaciones expresas establecidas en el presente Acuerdo, cualquiera de las Partes podrá solicitar medidas cautelares sin necesidad de depositar garantía alguna.

10.11 Créditos de carbono

En su caso, los créditos de carbono generados por el uso de los productos o servicios de la empresa, o por los resultados derivados de dicho uso, serán propiedad de la empresa.

10.12 Cláusula de separabilidad

Si un tribunal considerara que alguna parte del presente Acuerdo es inválida o inaplicable, dicha parte se separará del presente Acuerdo y su invalidez o inaplicabilidad no afectará en modo alguno a las demás disposiciones del presente Acuerdo, que seguirán en pleno vigor y efecto.

10.13 Notificaciones

Cualquier notificación, solicitud, requerimiento u otra comunicación exigida o permitida en virtud del presente contrato solo se considerará debidamente entregada si se realiza por escrito y si se remite en mano, por correo electrónico o por mensajería a la otra Parte, a la dirección indicada en el Formulario de Pedido o a cualquier otra persona o dirección que las Partes puedan designar periódicamente por escrito, de conformidad con la presente cláusula de notificación, enviándose además una copia de todas las notificaciones (excepto las de asistencia técnica) por correo electrónico a legal@miovision.ca. Dichas notificaciones, solicitudes, exigencias u otras comunicaciones se considerarán recibidas y surtirán efecto: (i) en la fecha de entrega, si se entregan en mano, por correo certificado (o su equivalente) o por mensajería; o (ii) en el caso del correo electrónico, en la fecha de confirmación de recepción mediante acuse de recibo por parte del destinatario al que se haya remitido la notificación, solicitud, exigencia u otra comunicación.

10.14 Supervivencia

Sin perjuicio de la rescisión o la expiración del presente Acuerdo, seguirán vigentes aquellas disposiciones que, por su naturaleza, estén destinadas a seguir vigentes tras la finalización del mismo, incluidas las secciones 1, 3.4, 3.5, 3.6, 3.8, 3.9, 5, 6, 7, 9 y 10.

10.15 Exportación 

El presente Acuerdo se celebra sin perjuicio de las restricciones relativas a la exportación de productos o información técnica que puedan imponerse a las Partes en cada momento. Cada una de las Partes se compromete a no exportar, ni directa ni indirectamente, ningún producto de la empresa ni ningún otro producto o servicio a un destino o de una forma que, en el momento de la exportación, requiera una licencia de exportación u otra autorización gubernamental, sin haber obtenido previamente el consentimiento por escrito para hacerlo de la agencia competente u otra entidad gubernamental, de conformidad con la legislación aplicable.

10.16 Materiales peligrosos

El cliente reconoce que determinados materiales suministrados por la empresa pueden considerarse materiales peligrosos en virtud de diversas leyes y normativas. El cliente se compromete a informarse por su cuenta (sin depender de la empresa, salvo en lo que respecta a la exactitud de la información específica de seguridad facilitada por esta) sobre los riesgos que entrañan dichos materiales, sus aplicaciones y los envases en los que se transportan, así como a informar y formar a sus empleados y clientes sobre dichos riesgos. El cliente eximirá a la empresa de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación de sus agentes, empleados o clientes relacionada con dichos riesgos, salvo en la medida en que dichas reclamaciones se deriven única y directamente del incumplimiento por parte de la empresa de sus especificaciones escritas, o de la inexactitud de la información de seguridad facilitada por la empresa.

10.17 Ausencia de facultad para vincular

Ninguna de las Partes estará facultada para, ni podrá presentarse como facultada para, contraer, asumir o crear, ya sea verbalmente o por escrito, responsabilidad, obligación o compromiso alguno en nombre de la otra Parte, en su representación o que sea vinculante para ella de cualquier forma.

10.18 Ejercicio

Ninguna de las Partes podrá ceder ni transferir la totalidad o parte de sus derechos, beneficios y obligaciones derivados del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, y cualquier supuesta cesión que no cuente con dicho consentimiento será nula y sin efecto alguno. No obstante lo anterior, la Empresa podrá, sin necesidad de obtener el consentimiento del Cliente, ceder o transferir los derechos de la Empresa derivados del presente Acuerdo: (a) a una filial; (b) a un prestamista cuyas garantías reales deban perfeccionarse; o (c) a cualquier sucesor en interés en caso de que la Empresa se fusione o se consolide con un tercero, o de que un tercero adquiera la totalidad o la mayor parte de las acciones o activos de la Empresa, siempre que, en cada caso, el cesionario o el adquirente acepte quedar vinculado por el presente Acuerdo. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de cada una de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

10.19 Contrapartidas

El presente Acuerdo podrá formalizarse en varios ejemplares, incluidos los ejemplares electrónicos, cada uno de los cuales, una vez firmado por cualquiera de las Partes, se considerará un original, y dichos ejemplares constituirán en su conjunto un único y mismo Acuerdo.

EN FE DE LO CUAL, las Partes han hecho que el presente Acuerdo sea firmado por sus representantes debidamente autorizados a partir de la Fecha de entrada en vigor.

Anexo «A» – Definiciones.

1. «Aceptado» o «Aceptación»: un formulario de pedido se considera aceptado: a) en el caso del Cliente, en la fecha en que este firme el formulario de pedido o, si fuera anterior, en la fecha en que emita una orden de compra que incorpore el Contrato por referencia; y b) en el caso de la Empresa, en la fecha en que esta acepte la orden de compra o, si fuera anterior, en la fecha en que la Empresa suministre cualquier producto o servicio de la Empresa en virtud del Contrato.

2. Por «software adaptativo» se entiende el software de aplicación que requiere servicios de configuración sustanciales para que el cliente pueda utilizar dicho software de forma eficaz y que se identifique como tal en el formulario de pedido.

3. «Filial» significa, con respecto a una de las Partes, cualquier otra entidad que controle a dicha entidad, que sea controlada por ella o que se encuentre bajo control común con ella, y, en el caso del Cliente, que figure como filial en el Formulario de Pedido. Por «control» se entiende, de forma directa o indirecta: (i) la titularidad de más del cincuenta por ciento (50 %) de las acciones en circulación que representen el derecho a votar para elegir a los miembros del consejo de administración u otros directivos de dicha entidad; o (ii) en el caso de una entidad que no tenga acciones en circulación, más del cincuenta por ciento (50 %) de la participación que represente el derecho a tomar decisiones en nombre de dicha entidad. Cada Parte será responsable solidariamente de los actos y omisiones de sus Filiales que constituyan un incumplimiento del presente Acuerdo o que constituirían un incumplimiento del mismo si fueran realizados u omitidos por dicha Parte. Las entidades seguirán siendo Filiales únicamente mientras exista el control descrito anteriormente.

4. Por «Acuerdo» se entiende las presentes Condiciones Generales y los anexos que se adjuntan a las mismas, el Formulario de Pedido y los anexos que lo acompañan, así como cualquier documento incorporado por referencia en el mismo.

5. Por «Software de aplicación» se entiende el software propiedad de la Empresa que debe ponerse a disposición en virtud del Formulario de pedido y cuya licencia se concede en virtud del presente contrato para el Servicio correspondiente y/o el Período de licencia de por vida descrito en dicho Formulario de pedido.

6. Por «Usuarios autorizados» se entiende: (a) los empleados del Cliente y de sus Filiales autorizados por el Cliente para acceder y utilizar el Software; (b) en el caso de los Servicios de suscripción PCaaS y del Software de aplicación Opticom, aquellas personas autorizadas por el Cliente para conducir los Vehículos; y (c) en el caso de los Servicios de datos, sin perjuicio de las limitaciones que figuren en el Formulario de pedido, aquellas personas que conduzcan los Vehículos y estén autorizadas por el Cliente para recibir los Servicios de datos. Con sujeción a lo dispuesto en la sección 3.2, los «Usuarios autorizados» pueden incluir a personas contratadas como empleados y contratistas dependientes por parte de los contratistas del Cliente.

7. Por «Empresa» se entiende la entidad jurídica identificada como «Empresa» en el formulario de pedido.

8. Por «Ofertas de la empresa» se entienden los productos de la empresa, los servicios de suscripción, los servicios de datos y los servicios de procesamiento.

9. Por«Productos de la empresa» se entiende el hardware (y el firmware asociado) y el software de aplicación.

10. Por «Datos de tráfico de la empresa» se entiende los datos que la empresa pone a disposición como parte de un servicio de datos.

11. Por «Trabajos de la empresa» se entiende el software, los datos de tráfico de la empresa y cualquier resultado generado por el uso de los productos y servicios de la empresa (por ejemplo, registros de mantenimiento y seguridad, etc.), salvo los datos de tráfico.

12. Por «información confidencial» se entiende cualquier información facilitada o puesta a disposición de una de las Partes por la otra en virtud del presente Acuerdo que: (a) esté marcada como confidencial; (b) se identifique de otro modo como confidencial en el momento de su divulgación; o (c) se considere obviamente confidencial en el contexto en el que se haya facilitado, siempre que: i) no sea de dominio público en el momento de su divulgación y no pase a serlo posteriormente por causas ajenas a la Parte receptora; ii) no estaba en poder de la Parte receptora antes de su divulgación en virtud del presente Acuerdo; iii) no ha sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora; y iv) es divulgada expresamente por la Parte a los efectos y únicamente en la medida en que lo exija cualquier legislación aplicable en materia de libertad de información.

13. Por «Cliente» se entiende la persona jurídica identificada como Cliente en el formulario de pedido.

14. Por «Datos del Cliente» se entiende cualquier información confidencial o de otro tipo, salvo los Datos de Tráfico, facilitada a la Empresa por el Cliente en virtud del presente contrato, así como cualquier Información Personal recopilada por el Cliente mediante el uso de una Oferta de la Empresa o de un Producto de Terceros en combinación con una Oferta de la Empresa.

15.Por «Contratista del Cliente» se entiende la(s) empresa(s) de externalización o el(los) contratista(s) independiente(s) contratados por el Cliente o sus Filiales para prestarles servicios y a los que la Empresa haya autorizado por escrito, de conformidad con la sección 3.2, a utilizar las Ofertas de la Empresa y cualquier resultado de los Servicios Profesionales.

16. Por «Requisitos del sistema del cliente» se entienden los requisitos del sistema que el cliente debe garantizar que se cumplan para las Ofertas de la empresa adjuntas como anexo al Formulario de pedido o incorporadas por referencia en el mismo.

17. Por «Servicio de datos» se entiende un servicio de suscripción que proporciona al Cliente o a sus usuarios autorizados los datos de tráfico de la empresa especificados en el formulario de pedido, tal y como se detalla en dicho formulario.

18. Por «Entrega» se entiende la fecha en la que la Empresa haya cumplido con sus obligaciones para que una Oferta de la Empresa esté lista para su uso por parte del Cliente. La entrega se produce: (a) en el caso del software adaptativo y los servicios de suscripción PCaaS, una vez finalizados los servicios de configuración de dichas ofertas de la empresa; (b) en el caso de otro software de aplicación (concedido bajo licencia como parte de un servicio de suscripción o durante el periodo de vigencia de la licencia vitalicia asociada) o software de terceros utilizado junto con hardware, tras la entrega del hardware correspondiente; (c) el hardware que no se facilite como parte de un servicio de suscripción y cualquier hardware de terceros, tras la entrega FCA (Incoterms 2023) en el muelle de la Empresa; (d) en el caso de los servicios de datos, tras la entrega al Cliente del token de acceso de la clave API para el servicio; (e) en el caso de los servicios de asistencia, al inicio del periodo o periodos de servicio aplicables; (f) los servicios de procesamiento, una vez finalizados los servicios; y (g) salvo que se indique lo contrario en el formulario de pedido, para otros servicios profesionales, una vez alcanzado un hito establecido en el formulario de pedido o una vez completada la prestación del servicio profesional específico.

19. Por «socios de distribución» se entiende distribuidores, revendedores, revendedores de valor añadido, socios tecnológicos e integradores.

20. Por «documentación» se entiende cualquier manual de usuario y demás documentación técnica y para el usuario elaborada y puesta a disposición por la Empresa para sus productos o servicios.

21. Por «Fecha de entrada en vigor» se entiende la fecha en la que el Cliente acepta el formulario de pedido.

22. El término «comisiones» tiene el significado que se establece en el apartado 4.1.

23. Por «firmware» se entiende el código propio de la empresa instalado en el hardware.

24. Por «hardware» se entiende el hardware, los dispositivos, los equipos y los componentes propiedad de la Empresa que se ponen a disposición del Cliente, ya sea como parte de un servicio de suscripción —en cuyo caso la Empresa conserva la propiedad de los mismos— o bien vendidos al Cliente, tal y como se detalla en cada caso en el formulario de pedido.

25. «incluido» significa «incluido, entre otros».

26. Por «derechos de propiedad intelectual» se entienden todos los derechos de propiedad intelectual, los derechos de propiedad industrial y otros derechos similares reconocidos en todo el mundo, ya sean de origen legal, del derecho consuetudinario o de equidad, que estén vigentes o sean reconocidos en la actualidad o en el futuro, incluidos: (a) los derechos de autor, los derechos sobre secretos comerciales, las marcas registradas, las patentes, los derechos sobre diseños, los derechos sobre bases de datos, los derechos sobre procesos, los derechos sobre métodos, los derechos morales, los derechos sobre máscaras de circuito, los derechos de publicidad y de la personalidad, y los derechos de privacidad; y (b) cualquier solicitud o derecho a solicitar cualquiera de los derechos mencionados

27. «Período de vigencia de la licencia de por vida» significa: (a) en el caso del firmware y del software de aplicación almacenados en nombre de la Empresa en servidores de alojamiento en la nube de terceros, la vida útil del hardware en el que están instalados, o al que está asociada la licencia del software de aplicación en el momento de la entrega del hardware; y (b) en el caso de los servicios de procesamiento, el período de tiempo durante el cual la cuenta de procesamiento de datos del cliente permanezca activa; y (c) en el caso de los servicios de datos, la vida útil del vehículo al que se prestan dichos servicios.

28. Por «Formulario de pedido» se entiende un formulario de pedido, un presupuesto o una propuesta de la Empresa en los que se incorporen por referencia los presentes términos y condiciones, o un pliego de condiciones (SOW) adjunto a los presentes términos y condiciones, así como cualquier anexo adjunto a los mismos o al que se haga referencia en ellos. Ninguna de las Partes está obligada a formalizar un Formulario de pedido, pero una vez aceptado por ambas Partes, dicho Formulario de pedido no podrá modificarse salvo que así se acuerde por escrito y sea firmado por los representantes autorizados de las Partes.

29. Por «datos personales» se entiende cualquier información que pueda utilizarse para identificar a una persona y que esté protegida por cualquier ley de protección de datos aplicable a nivel federal, provincial, estatal o local.

30. Por «Servicios de tratamiento» se entiende el tratamiento que realiza la Empresa de los datos de tráfico generados por el hardware por cuenta del Cliente, tal y como se describe en un formulario de pedido.

31. Por «Servicios profesionales» se entiende los servicios de configuración, la formación, los servicios de asistencia y cualquier servicio de desarrollo u otro servicio profesional, incluidos los servicios de ingeniería, que se especifiquen en un formulario de pedido.

32. Por «ingeniería inversa» se entiende cualquier acto de ingeniería inversa, traducción, desensamblaje, descompilación, descifrado, extracción de datos o deconstrucción (incluidos cualquier aspecto relacionado con el «volcado de RAM/ROM o almacenamiento persistente», el «sniffing de enlaces por cable o inalámbricos», el «análisis de protocolos» o la ingeniería inversa de «caja negra») de datos, software (incluidas las API de backend, interfaces y cualquier otro dato incluido en programas o utilizado junto con ellos, que pueda o no considerarse técnicamente código de software), tokens de acceso a claves API, hardware o cualquier método para obtener o convertir cualquier información, dato o software de un formato a otro legible por el ser humano o a cualquier otro formato que permita al Cliente, a sus filiales o a sus contratistas utilizar dicha información, los datos contenidos en ella, o cualquier hardware o software para fines distintos de los contemplados en el presente Contrato.

33. Por «Servicios» se entiende los Servicios de suscripción, los Servicios de procesamiento y los Servicios profesionales.

34. Por «Período(s) de servicio o suscripción» se entiende, en relación con: (a) los Servicios de suscripción y los Servicios de asistencia para los Productos de la Empresa, el período o períodos durante los cuales se prestarán los Servicios al Cliente, tal y como se establece en el Formulario de pedido. Salvo que se especifique lo contrario en un Formulario de pedido, los Períodos de servicio y suscripción se renovarán automáticamente al vencimiento del período vigente en ese momento.

35. Por «Servicios de configuración» se entiende cualquier estudio del emplazamiento, gestión de proyectos, configuración de software, instalación y/o configuración de hardware, ingeniería u otros servicios que la Empresa deba prestar para que la Oferta de la Empresa esté lista para su uso por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados, tal y como se describe en el Formulario de Pedido.

36. Por «Servicios de suscripción» se entiende, si así se especifica en el Formulario de pedido, la prestación por parte de la Empresa, mediante el pago de una cuota de suscripción con renovación automática, del acceso a: (a) el software de aplicación; y (b) en el caso de los servicios de suscripción PCaaS, al hardware propiedad de la Empresa instalado en los cruces contemplados en el formulario de pedido para su uso junto con el software de aplicación; (c) en los apartados (a) y (b), al mantenimiento y la asistencia técnica para el software de aplicación y/o el hardware propiedad de la Empresa; y (c) a los servicios de datos.

37. Por «Servicios de asistencia» se entiende los servicios de mantenimiento y/o asistencia del Producto de la Empresa descritos en el Formulario de pedido o en un anexo adjunto al mismo o al que se haga referencia en él.

38. Por «software» se entiende el software de aplicación (incluido el software adaptativo) y el firmware.

39. Por «impuestos» se entiende todos: (a) los impuestos sobre las ventas, el valor añadido, el uso, los impuestos especiales, las retenciones y otros impuestos aplicables, salvo los impuestos sobre los ingresos de la Empresa; (b) los derechos de importación, exportación y aduaneros, así como los aranceles; (c) las tasas por permisos, licencias o inspecciones gubernamentales; y (d) cualquier sanción e intereses relacionados con lo anterior, o cualquier gasto en que incurra la Empresa para cobrar dichos importes al Cliente.

40. El término «Plazo» tiene el significado que se establece en el apartado 8.1.

41. Por «hardware de terceros» se entiende el hardware que no ha sido fabricado por la Empresa ni por cuenta de esta y que figura en el formulario de pedido.

42. Por «productos de terceros» se entiende el hardware y/o el software de terceros.

43. Por «software de terceros» se entiende el software independiente (es decir, aquel que no forma parte del Software) que es propiedad de un tercero y que puede estar sujeto a condiciones de licencia adicionales con dicho tercero.

44. Por «Datos de tráfico» se entiende los datos recopilados y/o registrados por las Ofertas de la Empresa y los Productos de terceros conectados a dichas Ofertas en los cruces o procedentes de los Vehículos, e incluyen el número y la clasificación de los vehículos, los usuarios vulnerables de la vía pública, la sincronización de los semáforos y los «datos de cuasiaccidentes», pero no incluyen ninguna Información personal recopilada por el Cliente al utilizar las Ofertas de la Empresa o los Productos de terceros.

45. Los términos «Actualización» y «Mejoras» se refieren, en relación con el Software de aplicación, respectivamente a correcciones de errores y mejoras menores del Software, indicadas mediante un cambio en los números situados después de la coma decimal, y a cambios estructurales importantes o cambios en la funcionalidad del Software, indicados mediante un cambio en los números situados antes de la coma decimal, en cada caso, en el número de versión del Software. Las licencias del Software de aplicación concedidas con carácter vitalicio y que no formen parte de un Servicio de suscripción no incluyen las Mejoras.

46. Por «vehículos» se entiende: (a) los vehículos de emergencia u otros vehículos especificados en el Formulario de pedido en los que se haya instalado el Software de aplicación o a los que se vayan a prestar los Servicios de suscripción PCaaS en virtud del Formulario de pedido; y (b) los vehículos (o dispositivos móviles utilizados en vehículos) descritos en el Formulario de pedido a los que se vayan a prestar los Servicios de datos en nombre del Cliente; en cada caso, con el fin de modificar los semáforos para facilitar un desplazamiento más eficiente de dichos vehículos por el tráfico.

Anexo «B» – Anexo sobre seguros

1. Responsabilidad civil general. Miovision deberá mantener, durante la vigencia del presente contrato, un seguro de responsabilidad civil general comercial por un importe mínimo de dos millones de dólares (2 000 000 $) por siniestro y de cinco millones de dólares (5 000 000 $) en total.

2. Seguro de accidentes de trabajo. Miovision deberá mantener un seguro de accidentes de trabajo conforme a lo exigido por las leyes y normativas aplicables, salvo que exista alguna exención al respecto.

3. Responsabilidad civil profesional. Miovision deberá mantener una póliza de seguro de responsabilidad civil profesional, que cubra los errores y omisiones tecnológicos, durante la vigencia del presente contrato, por un importe mínimo de dos millones de dólares (2 000 000 $) por siniestro y de cinco millones de dólares (5 000 000 $) en total.

4. Seguridad y privacidad. Miovision mantendrá la seguridad de la red y la cobertura de privacidad durante la vigencia del presente contrato por parte del cliente, por un importe mínimo de dos millones de dólares (2 000 000 $) por siniestro y de cinco millones de dólares (5 000 000 $) en total.

5. Certificados. Los límites de la póliza exigidos en el presente Anexo B podrán estar compuestos por cualquier combinación de capas de seguro primario, complementario o de exceso. A petición del Cliente, Miovision le facilitará uno o varios certificados de seguro que confirmen que se dispone del seguro requerido y que se han abonado todas las primas correspondientes.

6. Moneda de la cobertura del seguro. Salvo que se indique lo contrario en el certificado de seguro correspondiente, los importes de la cobertura del seguro se expresan en la moneda de los Estados Unidos de América.

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Versión 042025.