Conditions d'utilisation

CONDITIONS D'UTILISATION DE MIOVISION

Veuillez lire attentivement les présentes conditions d'utilisation (ci-après dénommées « leContrat ») avant d'utiliser tout produit Miovision. Le présent Contrat définit les conditions générales régissant les droits d'utilisation et les modalités d'utilisation pour tous les utilisateurs des produits Miovision. Si vous n'acceptez pas les termes du présent Contrat ou si vous n'êtes pas en mesure de vous y conformer, vous devez cesser immédiatement d'utiliser les produits Miovision.

Miovision met régulièrement à jour les conditions du présent Contrat. Tous les Utilisateurs autorisés disposant d'un compte actif seront informés de ces mises à jour par e-mail ou par une notification sur la plateforme Miovision. Sauf indication contraire dans la notification, les conditions mises à jour du présent Contrat entreront en vigueur et deviendront contraignantes le jour ouvrable suivant leur publication. Les versions archivées des Conditions d'utilisation sont accessiblesici.

1. L'UTILISATION IMPLIQUE L'ACCEPTATION

EN ACCÉDANT À, EN UTILISANT, EN CONFIGURANT OU EN ACTIVANT (« Utilisation »ou« Utiliser ») TOUT PRODUIT MIOVISION OU EN COCHANT UNE CASE EN LIGNE INDIQUANT L'ACCEPTATION DU PRÉSENT CONTRAT, L'UTILISATEUR AUTORISÉ RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE :

I. L'UTILISATEUR AUTORISÉ A LU, COMPRIS ET ACCEPTE L'ENSEMBLE DES TERMES ET CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT ; ET

II. LA PERSONNE QUI CONCLUT LE PRÉSENT CONTRAT AU NOM DU CLIENT DÉCLARE ET GARANTIT PAR LA PRÉSENTE QU'ELLE DISPOSE DE L'AUTORITÉ NÉCESSAIRE POUR ENGAGER LE CLIENT (ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES) AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT.

2. DEMANDE

Le présent Contrat s’applique lorsque Miovision fournit des Services à un Utilisateur autorisé. L’Utilisateur autorisé peut commander les Services et en effectuer le paiement soit : (a) directement auprès de Miovision, conformément au Devis, au Bon de commande ou au Contrat-cadre de services de Miovision (« MSA ») applicable ; soit (b) par l’intermédiaire d’un Partenaire, selon les termes d’un contrat distinct conclu avec ledit Partenaire (« Contrat de partenariat »).

Certains termes en majuscules sont définis à l'article 14 (Définitions) et d'autres sont définis en fonction du contexte dans le présent Contrat. Les termes en majuscules non définis dans le présent Contrat ont le sens qui leur est donné dans le MSA.

3. SERVICES

3.1.Accès aux services.Les utilisateursautorisésaccèdent aux services via un compte spécifique, à l’aide d’un identifiant et d’un mot de passe personnels. L’utilisateur autorisé est seul responsable de la confidentialité et de l’utilisation de son identifiant et de son mot de passe, de l’utilisation de son compte d’utilisateur autorisé, ainsi que de tous les frais occasionnés par l’utilisation des services auxquels il accède via son compte.

3.2.Accès du Client et des Utilisateurs autorisés. Le Clienta le droit de permettre à ses Utilisateurs autorisés d’accéder aux Services afin de rechercher, consulter et demander des Données du Client. En aucun cas, le Client ne doit permettre à quiconque, à l’exception des Utilisateurs autorisés, d’accéder aux Services.

3.3.Accès aux comptes Miovision. Miovisionse réserve le droit, à sa seule discrétion, d’accéder à tous les comptes d’utilisateurs autorisés de tous les clients, de temps à autre, à des fins d’assistance, d’administration et de facturation, ainsi que pour vérifier l’utilisation des services par le client et ses utilisateurs autorisés, afin de s’assurer du respect des dispositions du présent contrat.

3.4.Services et matériel supplémentaires. Le présentContrat ne couvre pas l'achat de matériel ni les services de développement sur mesure ; il doit être lu conjointement avec le Contrat-cadre (MSA) ou tout autre contrat Miovision faisant référence au présent Contrat.

4. RESPONSABILITÉS DU CLIENT

4.1.Respect des politiques. Le Clientet chaque Utilisateur autorisé s’engagent à respecter les directives et politiques de Miovision, disponibles àl’adresse https://www.miovision.com/legal/policies,qui sont incorporées par référence aux présentes, lors de l’utilisation des Produits. Miovision se réserve le droit de mettre à jour ses directives et politiques de temps à autre.

4.2.Connexions de données.

a) Configuration.Le Client s’engage à ne pas installer, configurer ou mettre en service les Produits Miovision ou les connexions de données d’une manière qui : (i) permette ou entraîne une « Utilisation interdite », telle que décrite plus en détail à la section 4.5 des présentes ; ou (ii) entraîne une utilisation des données dépassant les limites énoncées dans le Devis, les Bons de commande ou le Contrat de partenariat applicables (les« Limites d’utilisation »).

b) Droit de surveillance. Miovisionse réserve le droit : (i) de surveiller l'utilisation de toute connexion de données ; et (ii) de contacter le Client ou les Utilisateurs autorisés via leur Compte, en cas de problème, d'utilisation abusive de la connexion de données ou de violation des Limites d'utilisation.

c) Droit de limiter l'utilisation. Miovisionse réserve le droit de limiter, de réguler ou de plafonner l'utilisation des données afin de s'assurer que les limites d'utilisation applicables ne soient pas dépassées.

4.3.Obligations du client. Le clientprend en charge l'ensemble des frais liés à ses propres outils, à son matériel informatique, à ses logiciels, à son réseau et à sa connexion Internet dans le cadre de son utilisation des Produits.

4.4.Respect de la législation. Le Client certifie par la présente qu’il se conformera pleinement, à ses propres frais, à l’ensemble des lois, arrêtés, textes législatifs et réglementaires applicables à la possession, à l’utilisation, à l’exploitation, à la réparation, à l’entretien, au transport, à l’importation et à l’exportation des Produits.

4.5.Utilisation interdite. Miovisionfournit un accès programmatique et des moyens d’intégration aux Produits via des interfaces de programmation d’applications et d’autres technologies, et Miovision encourage l’utilisation de ces fonctionnalités des Produits. Toutefois, le Client ne doit pas (et ne doit pas autoriser d’autres personnes, y compris, sans s’y limiter, les Utilisateurs autorisés) à, directement ou indirectement : (i) utiliser les Produits à des fins dépassant le champ d’application des droits de licence et de l’accès accordés dans le présent Contrat ; (ii) copier, modifier, traduire, procéder à une ingénierie inverse, décompiler, désassembler, décoder, adapter ou tenter de toute autre manière d’extraire le code source des Produits ou de créer des œuvres dérivées basées sur ceux-ci, en tout ou en partie ; (iii) utiliser, modifier, améliorer, copier ou concéder en sous-licence tout logiciel ou micrologiciel intégré à l’un quelconque des Produits ; (iv) supprimer, modifier, masquer, altérer ou altérer de toute autre manière les mentions de droits d’auteur, de marques commerciales ou autres mentions de propriété, étiquettes, légendes ou marques figurant sur les Produits ; (v) louer, prêter, vendre, concéder sous licence, concéder en sous-licence, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de toute autre manière les Produits, sauf dans la mesure expressément autorisée à la section 8 (Propriété intellectuelle et licences) ou lorsque le Client a acquis la pleine propriété des Produits ; ou (vi) utiliser les Produits de quelque manière que ce soit ou à quelque fin que ce soit qui enfreigne, détourne ou viole de toute autre manière un droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit d’une personne quelconque, ou qui enfreigne la Législation applicable.

5. GARANTIES

5.1.Déclarations et garanties du Client et des Utilisateurs autorisés. Le Client et ses Utilisateurs autorisés déclarent et garantissent à Miovision que le Client dispose du pouvoir et de l’autorité nécessaires pour conclure le présent Contrat, qu’il n’est partie à aucun accord avec un tiers ni n’a d’obligations envers un tiers qui entreraient en conflit de quelque manière que ce soit avec l’une de ses obligations au titre du présent Contrat, et que le Client indemnisera et dégagera Miovision de toute responsabilité en cas de manquement à ce qui précède.

5.2.Garanties limitées de Miovision.

a) Matériel et micrologiciels. Lagarantie limitée de Miovision relative au matériel et aux micrologiciels, telle que décrite plus en détail dans sa «Garantie relative au matériel et aux micrologiciels» (https://www.miovision.com/legal/policies/hardware-warranty), est incorporée par référence dans les présentes.

b) Services. Miovisiongarantit que, pendant la Durée du contrat, les Services fonctionneront pour l’essentiel conformément à la Documentation écrite alors en vigueur relative aux Services et offriront les fonctionnalités qui y sont décrites, dans des conditions d’utilisation normales.

c) Limitations de garantie. L’utilisation des Services et le recours aux données fournies par des tiers autres que Miovision exigent que le Client et ses Utilisateurs autorisés exercent leur jugement subjectif quant à l’exactitude, l’importance, la pertinence et d’autres facteurs. Il incombe au Client et à ses Utilisateurs autorisés d’examiner, de vérifier et de confirmer les résultats. Miovision met en œuvre tous les moyens raisonnables pour garantir que l’utilisation des Services sera ininterrompue et que les transmissions seront exemptes d’erreurs. Toutefois, en raison de la nature même d’Internet, cela ne peut être garanti. Miovision ne saurait à aucun moment être tenue responsable des réclamations, pertes de données ou dommages subis lors de la transmission d’informations sur Internet dans le cadre des Services. Bien que Miovision prenne des précautions raisonnables pour assurer la sécurité des Services et protéger les Données du Client, ce dernier reconnaît que : (i) Internet offre à des tiers non autorisés la possibilité d’accéder aux Services et aux Données du Client ; et (ii) Miovision ne peut garantir et ne garantit pas la confidentialité ou la sécurité des Données du client transférées ou stockées sur tout système connecté à Internet, et décline toute garantie ou déclaration selon laquelle la confidentialité des informations transmises dans le cadre de la fourniture des Services peut être ou sera préservée.

d) Exclusions de garantie. LESDISPOSITIONS DE LA SECTION 5.2 (GARANTIES LIMITÉES DE MIOVISION) ET DE LA SECTION 7 (LIMITATION DE RESPONSABILITÉ) DÉFINISSENT L’INTÉGRALITÉ DE LA RESPONSABILITÉ DE MIOVISION, AINSI QUE LE RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF DU CLIENT, EN CAS DE VIOLATION DE TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES PRODUITS DE MIOVISION ET TOUT AUTRE SERVICE FOURNI AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LA SECTION 5.2 (GARANTIES LIMITÉES DE MIOVISION), LES PRODUITS ET AUTRES SERVICES DE MIOVISION SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET SANS AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE. MIOVISION, EN SON NOM PROPRE ET AU NOM DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES AINSI QUE DE LEURS FOURNISSEURS ET CONCÉDANTS DE LICENCE RESPECTIFS, DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU DÉCOULANT DE LA LOI, D’UNE PRATIQUE COMMERCIALE OU D’UN USAGE DU COMMERCE, CONCERNANT OU RELATIVE AUX PRODUITS ET AUTRES SERVICES DE MIOVISION FOURNIS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT. LES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES À LA SECTION 5.2 (GARANTIES LIMITÉES DE MIOVISION) SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES OU CONDITIONS, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES OU LÉGALES, POUR L’ENSEMBLE DES PRODUITS DE MIOVISION ET DES AUTRES SERVICES FOURNIS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES ET CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE CONFORMITÉ AUX NORMES COMMERCIALES ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER (SPÉCIFIQUE OU AUTRE), TITRE ET NON-CONTREFAÇON DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

6. INDEMNISATION

6.1.Indemnisation par le Client. Le Clients’engage à défendre, indemniser et dégager Miovision, ainsi que ses administrateurs, dirigeants et employés respectifs, de toute responsabilité concernant tous dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les honoraires et frais juridiques) découlant de toute réclamation, poursuite, action ou jugement (engagé ou menacé) d’un tiers (y compris, sans limitation, tout Utilisateur autorisé) à l’encontre de Miovision résultant : (i) la violation ou la violation présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers résultant du respect par Miovision des conceptions, spécifications ou instructions du Partenaire ou de l’Utilisateur autorisé ; (ii) toute utilisation des Données du client par Miovision conformément aux termes des présentes ; (iii) l’utilisation des Produits à des fins autres que celles prévues par Miovision ; (iv) la prestation de services illégaux, frauduleux ou non autorisés par le Partenaire ou l’Utilisateur autorisé, ou pour leur compte ; (v) le non-respect ou la violation, par le Client ou tout Utilisateur autorisé, de l’une des dispositions du présent Contrat ou de toute Loi applicable. En ce qui concerne toute indemnisation à la charge du Client prévue dans le présent Contrat : (a) Miovision informera sans délai le Client de ces réclamations ; (b) le Client aura le contrôle exclusif de la défense face à ces réclamations et de toutes les négociations en vue de leur règlement ou d’un compromis (à condition qu’aucun règlement n’entraîne d’obligations pour Miovision) ; (c) Miovision pourra, à sa discrétion et à ses frais, se faire représenter par un avocat de son choix dans toute action ou procédure liée à ces réclamations ; (d) Miovision fournira au Client, sur demande, toutes les informations raisonnablement requises par ce dernier et qui sont en la possession ou sous le contrôle de Miovision aux fins de cette défense ; (e) Miovision n’admettra aucune de ces réclamations et n’effectuera aucun paiement au titre de celles-ci sans le consentement écrit préalable du Client, agissant de manière raisonnable ; et (f) Miovision coopérera, aux frais du Client, avec ce dernier et lui apportera l’assistance raisonnablement demandée par celui-ci pour la défense contre ces réclamations. Aucune disposition de la présente section 6.1 (Indemnisation du Client) ne limitera les droits ou recours de Miovision dans le cas où le Client manquerait à ses obligations.

7. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

7.1.Limitations spécifiques.

a) Utilisation des produits. Miovisiondécline toute responsabilité quant à l’utilisation des produits résultant d’un accès via les comptes clients ou par ses utilisateurs autorisés, que cette utilisation soit autorisée ou non par le présent contrat.

b) Sauvegardes. Miovisionconserve des copies de sauvegarde de toutes les Données du client, mais Miovision ne saurait en aucun cas être tenue responsable de la perte, de la destruction, de la corruption ou de la divulgation des Données du client résultant d’erreurs commises par le client ou ses Utilisateurs autorisés, d’actes ou d’omissions de tiers, de circonstances constituant un cas de force majeure ou de circonstances découlant de la transmission via des lignes de télécommunications publiques (y compris Internet) ou du transport par des transporteurs commerciaux.

c) Accès aux données. Miovisionne saurait être tenue responsable de l'accès à toute information utilisée dans le cadre des Services, ni de l'utilisation de celle-ci par des tiers.

d) Garanties.La seule et unique responsabilité de Miovisionen cas de manquement à la garantie prévue à la section 5.2(b) (Services) consistera à corriger tout problème signalé dans les Services qui serait directement imputable à ses propres erreurs ou omissions.

e) Responsabilités du client. Miovisionne saurait être tenue responsable de toute interruption des services Miovision résultant de mesures prises pour garantir le respect par le client des dispositions du présent contrat, y compris, sans s’y limiter, celles de la section 4 (Responsabilités du client).

7.2.Exclusion des dommages indirects. En aucun cas, Miovision ne pourra être tenue responsable, au titre du présent contrat ou en relation avec celui-ci, de toute perte de bénéfices, de chiffre d’affaires ou de fonds de commerce, ni de tout dommage indirect, spécial, accessoire, consécutif, de couverture, d’interruption d’activité ou punitif, que l’action soit fondée sur un contrat ou un délit civil et quelle que soit la théorie de responsabilité invoquée, même si Miovision a été informée de la possibilité de tels dommages ou si le recours du Client ne remplit pas son objectif essentiel. La clause de non-responsabilité ci-dessus ne s'appliquera pas dans la mesure où la loi l'interdit.

7.3.Limitation globale. SOUS RÉSERVE DES DISPOSITIONS DES SECTIONS 7.2 (EXCLUSION DES DOMMAGES INDIRECTS) ET 7.4 (CERTAINS DOMMAGES NON EXCLUS OU NON LIMITÉS), LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE MIOVISION POUR TOUTE RÉCLAMATION, perte ou préjudice DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT SERA À TOUT MOMENT LIMITÉE AUX DOMMAGES DIRECTS RÉELS ET NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE MONTANT TOTAL VERSÉ PAR OU POUR LE COMPTE DU CLIENT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT POUR LE SERVICE SPÉCIFIQUE DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. LA LIMITATION CI-DESSUS S’APPLIQUE QUELLE QUE SOIT LA NATURE DE LA RÉCLAMATION OU LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ.

7.4.Certains dommages-intérêts non exclus ou non limités. NONOBSTANTCE QUI PRÉCÈDE, AUCUNE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES PRÉVUE DANS LE PRÉSENT CONTRAT NE S’APPLIQUE AUX ÉLÉMENTS SUIVANTS : (A) LES DOMMAGES RÉSULTANT D’UNE VIOLATION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE MIOVISION (TELLE QUE DÉFINIE À LA SECTION 8.1) OU DES AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE MIOVISION ; (B) TOUTE RÉCLAMATION POUR NON-PAIEMENT ; (C) LA NÉGLIGENCE GRAVE, LA FRAUDE OU LA FAUTE INTENTIONNELLE ; (D) EN CE QUI CONCERNE LE CLIENT, TOUT MANQUEMENT OU VIOLATION DE L’UNE DE SES OBLIGATIONS TELLES QUE DÉFINIES DANS LE PRÉSENT CONTRAT ; OU (E) LES DOMMAGES-INTÉRÊTS QUI NE PEUVENT ÊTRE EXCLUS, LIMITÉS, MODIFIÉS OU RESTREINTS EN VERTU DES LOIS ET/OU RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES.

7.5.Produits et services tiers. Certainsproduits et services tiers peuvent être mis à la disposition des Clients pour être utilisés avec les Produits Miovision. Miovision ne cautionne pas ces produits et services tiers, n’en assume aucune responsabilité et ne fait aucune déclaration quant à quelque aspect que ce soit de ceux-ci. L’utilisation de ces produits et services tiers peut nécessiter un avenant au présent Contrat et être soumise à des conditions générales supplémentaires propres à ces tiers. Nonobstant toute disposition contraire, Miovision n’assume aucune responsabilité envers le Client, ses Sociétés Affiliées, ses Utilisateurs Autorisés ou toute autre personne concernant tout produit ou service tiers, et le Client renonce par les présentes de manière irrévocable à toute réclamation à l’encontre de Miovision relative à ces produits ou services tiers.

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET LICENCES

8.1.Propriété intellectuelle de Miovision. LesProduits sont protégés par le droit d’auteur, le droit des marques, les brevets, le secret d’affaires et d’autres lois ; aux fins du présent Contrat, ils ne constituent pas des « œuvres réalisées dans le cadre d’un mandat » au sens des lois applicables en matière de droit d’auteur ou de toute autre législation similaire. Miovision détient et conserve, de manière exclusive, tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle des Produits de Miovision, que ces Produits soient utilisés séparément ou combinés avec d’autres produits ou services. Ce qui précède inclut l’ensemble de la propriété intellectuelle contenue dans les produits de Miovision et qui leur est associée (y compris, sans s’y limiter, le matériel, le micrologiciel, les services, les services professionnels, les développements, la documentation, l’assistance ou tout autre produit ou service), ainsi que toutes les modifications, changements, améliorations ou ajouts qui y sont apportés (qu’ils aient été initiés par le Client, un Utilisateur autorisé ou toute autre partie), ainsi que tous les droits, enregistrés ou non, accordés, demandés ou existant de quelque manière que ce soit, actuellement ou à l’avenir, en vertu de ou en relation avec tout brevet, droit d’auteur, marque déposée, secret d’affaires, protection des bases de données ou autre élément de propriété intellectuelle lié à l’un des éléments susmentionnés (collectivement dénommés« Propriété intellectuelle de Miovision »).

8.2. Mentions relatives aux droits de propriété intellectuelle.Il est interditau Clientet aux Utilisateurs autorisés de supprimer ou de modifier les mentions relatives aux droits de propriété intellectuelle que Miovision fournit avec la propriété intellectuelle de Miovision, et ils doivent reproduire ces mentions sans modification dans toute copie, totale ou partielle, de la Documentation qu’ils réalisent. L'utilisation des Produits ne confère aucun droit de propriété au Client, ni à aucune autre partie, sur la Technologie Miovision ou la Propriété intellectuelle de Miovision.

8.3.Non-exclusivité. Miovision fournit des services et des produits similaires à d’autres utilisateurs finaux, clients, revendeurs, distributeurs, partenaires et autres entités, et aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme empêchant Miovision d’exercer ces activités ou d’acquérir, de concéder sous licence, de commercialiser, de distribuer, de développer pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, ou de faire développer par des tiers, des services, produits ou matériels similaires, ou d’exercer des fonctions identiques ou similaires à celles des Produits visés par le présent Contrat ou par tout Bon de commande applicable. Pour plus de clarté, Miovision est libre d’utiliser sans restriction ses connaissances générales, ses compétences et son expérience, ainsi que toutes les idées, concepts, savoir-faire et techniques acquis dans le cadre de la fourniture des Produits de Miovision au Client et aux Utilisateurs autorisés en vertu du présent Contrat.

8.4.Licences accordées au client et droit d'utilisation.

a) Licence perpétuelle sur le micrologiciel. Sous réserveque Miovision ait reçu le paiement intégral du micrologiciel concerné et que le Client et l’Utilisateur autorisé respectent à tout moment les conditions du présent Contrat, Miovision accorde au Client un droit et une licence limités, non transférables, non exclusifs, perpétuels et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, permettant aux Utilisateurs autorisés d’accéder à la version achetée du micrologiciel de Miovision et de l’utiliser sur le matériel Miovision spécifique décrit dans le Bon de commande correspondant.

b) Utilisation des services. Sous réserveque Miovision reçoive le paiement intégral des Produits concernés et que le Client et l’Utilisateur autorisé respectent à tout moment les conditions du présent Contrat, Miovision accorde au Client le droit d’accéder, d’utiliser et d’afficher le(s) Service(s) exclusivement pour son usage interne pendant la Durée du Contrat. Le Client reconnaît et accepte que certains Produits ou certaines parties de ceux-ci sont produits sous licence de tiers. Plus précisément, les services Surtrac font l’objet d’une licence accordée par l’université Carnegie Mellon, et les brevets américains n° 9 830 8312 et 9 159 229 font l’objet d’une licence accordée par l’université Carnegie Mellon.

8.5.Données des clients.

a) Confidentialité. Dans le cadre del’exécution de ses obligations et dela jouissance des avantages prévus par le présent Contrat, chaque partie s’engage à respecter les lois applicables relevant de son champ de responsabilité, y compris, sans s’y limiter, toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée. La collecte et l’utilisation par Miovision des informations fournies par le Client sont régies par laPolitique de confidentialitéde Miovision (https://www.miovision.com/legal/policies/privacy), qui est incorporée par référence aux présentes.

b) Propriété.Les Données du clientsont la propriété exclusive du Client et relèvent de sa seule responsabilité. Le Client est seul et exclusivement responsable de la collecte, de l'exactitude, de l'actualité, de la qualité, de la légalité, de l'exhaustivité et de l'utilisation des Données du client.

c) Octroi de licence. Le Clientaccorde à Miovision une licence mondiale, libre de droits, perpétuelle, irrévocable, entièrement libérée, non exclusive, sous-licenciable et transférable lui permettant d’utiliser, de reproduire, de modifier, de distribuer, d’afficher et d’exploiter les Données du Client dans le cadre de la fourniture et de l’amélioration des Services destinés au Client. Cette licence est nécessaire pour permettre à Miovision de fournir, de tester et d’améliorer les Produits. En particulier, Miovision peut : (i) collecter, compiler, stocker et utiliser les données comportementales du Client et des Utilisateurs autorisés à des fins internes afin de mieux comprendre comment ses produits et services sont utilisés par les utilisateurs finaux («Données comportementales ») ; et (ii) utiliser des images ou des segments issus des composants vidéo des Données du Client à des fins de formation, d’amélioration ou de validation des systèmes de traitement automatisé de Miovision («Images d’entraînement »).

d) Données anonymes. Le Clientaccorde à Miovision tous les droits nécessaires pour anonymiser les Données du Client et toute information relative à l’utilisation, de manière à ce qu’elles ne permettent pas d’identifier le Client en tant qu’utilisateur, de recenser des transactions spécifiques effectuées par le Client, ni de contenir toute autre information confidentielle concernant le Client ou toute autre personne physique ou morale («Données anonymes »). Le Client accepte que Miovision : (i) détienne la pleine propriété des Données anonymes ; (ii) dispose d’une licence complète pour créer des œuvres dérivées et extraire des informations des Données anonymes ; (iii) dispose d’une licence complète pour combiner les Données anonymes avec d’autres informations et services (« Données agrégées ») ; (iv) a le droit d’utiliser les Données agrégées dans le cadre de l’exercice de ses activités ; et (v) peut divulguer, vendre et publier les Données agrégées à toute partie par tout moyen. Il est interdit à Miovision de divulguer les Données client et les informations d’utilisation à quiconque, sauf conformément au présent Contrat ou avec le consentement exprès du Client.

8.6.Retour d’expérience. Les clientspeuvent (sans y être tenus) fournir à Miovision des retours d’expérience, des commentaires et des suggestions, y compris en ce qui concerne toute amélioration, erreur, modification, correction, perfectionnement ou produit dérivé (collectivement,les « retours d’expérience »). Les retours d’expérience peuvent être fournis directement à Miovision par un client ou par l’intermédiaire d’un partenaire. Le client accorde à Miovision une licence mondiale, libre de droits, perpétuelle, irrévocable, entièrement libérée, non exclusive, sous-licenciable et transférable lui permettant d’utiliser, de divulguer et d’exploiter l’ensemble de ces retours d’expérience à toutes fins utiles.

8.7.Renonciation aux droits moraux. Dansla mesure où le Client acquiert des droits sur tout élément de la propriété intellectuelle de Miovision, le Client s'engage par les présentes à : (i) céder ces droits à Miovision ; et (ii) renoncer à tous les droits moraux dont il pourrait disposer sur ladite propriété intellectuelle de Miovision ou sur toute autre propriété intellectuelle de Miovision, au profit de Miovision.

8.8.Réserve de droits. Miovision se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client dans le présent Contrat. À l’exception des droits, licences et accès limités expressément accordés en vertu du présent Contrat, aucune disposition du présent Contrat ne confère, par implication, renonciation, préclusion ou de quelque autre manière que ce soit, au Client, à l’Utilisateur autorisé, au Partenaire ou à tout tiers, des droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit, titre ou intérêt sur la propriété intellectuelle de Miovision ou toute autre propriété intellectuelle de Miovision.

8.9.Confidentialité de la propriété intellectuelle de Miovision. L'ensemble dela propriété intellectuelle de Miovision est réputé constituer des informations confidentielles de Miovision, et le Client est tenu d'en préserver la confidentialité conformément aux dispositions du présent Contrat en matière de confidentialité.

9. DURÉE ET RÉSILIATION

9.1. Durée. Le présentContrat prend effet à la date à laquelle le Client ou ses Utilisateurs autorisés se voient accorder l’accès aux Services et, sauf résiliation anticipée conformément aux dispositions du présent Contrat, restera en vigueur pendant la période spécifiée dans le MSA, dans un Bon de commande applicable ou dans un accord de partenariat, au cours de laquelle le Client est autorisé à utiliser les Services (la« Durée initiale »). Sauf indication contraire dans le MSA des Parties, dans un Bon de commande applicable ou dans un accord de partenariat, le présent Contrat sera renouvelé pour des périodes supplémentaires d’un (1) an, ou selon les modalités détaillées dans le Bon de commande de renouvellement applicable (chacune étant une «Durée de renouvellement »et, conjointement avec la Durée initiale, la« Durée »), à moins que l’une des parties ne notifie par écrit à l’autre partie son intention de ne pas renouveler le Contrat au moins trente (30) jours avant l’expiration de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement alors en cours, selon le cas.

9.2.Suspension. Miovision peut suspendre l’accès du Client, la prestation des Services, les limites de données ou l’utilisation des Services (y compris l’accès du Client aux Services hébergés et aux Logiciels) à tout moment en cas de manquement aux obligations du Client en vertu du présent Contrat ou du MSA, y compris, sans s’y limiter, un retard de paiement, une violation de toute licence ou restriction de licence, une violation de la section 4 (Responsabilités du Client) ou toute utilisation abusive des Services. Une suspension ne dégage pas le Client de ses obligations au titre du présent Contrat. Miovision ne saurait être tenue responsable envers le Client ni envers un tiers quelconque en cas de suspension.

9.3.Résiliation par Miovision.Miovision peut résilier le présent contrat avec effet immédiat :

a) si l’un des Services n’est pas conforme aux lois applicables ou aux demandes des autorités publiques et que cette conformité ne peut être assurée dans un délai raisonnable ;
b) afin de se conformer à la loi applicable ou aux demandes des autorités publiques ;
c) si Miovision n’est plus en mesure de fournir les Services en raison de circonstances échappant à son contrôle raisonnable ; ou
d) en cas de résiliation du Contrat-cadre de services (MSA) régissant l’achat des Services par le Client ou pour son compte.

9.4.Conséquences de la résiliation. Sauf disposition contraire du présent article 9, à compter de la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat, pour quelque raison que ce soit :

a) tous les droits et obligations découlant du présent Contrat prendront fin sous réserve des dispositions de la section 13.17 (Survie), et Miovision cessera de fournir au Client et aux Utilisateurs autorisés l’accès aux Services et à l’Assistance ;
b) Miovision conservera les Données du Client pendant une période d’au moins 30 jours afin de permettre au Client d’effectuer une sauvegarde ; et
c) Les deux parties continueront de disposer de tous les recours dont elles peuvent se prévaloir en droit ou en équité, y compris, sans limitation, le droit à une mesure injonctive.

10. PROTECTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

10.1Obligations de non-divulgation.Dans le cadre du présent Contrat, chaque partie (« le Destinataire ») peut recevoir ou avoir accès à des Informations confidentielles provenant de l’autre partie (« le Divulgateur ») ou fournies en son nom. Chaque Destinataire s’engage à préserver la stricte confidentialité de l’ensemble de ces Informations confidentielles et s’interdit, sauf autorisation expresse prévue dans les présentes : (a) d’utiliser toute
des Informations confidentielles du Divulgateur, ou (b) de divulguer les Informations confidentielles du Divulgateur à toute personne ou à tout tiers. Chaque partie s’engage en outre à protéger les informations confidentielles de l’autre partie avec le même degré de diligence que celui qu’elle applique pour protéger ses propres informations confidentielles d’importance similaire, sans toutefois descendre en aucun cas en dessous d’un niveau de diligence raisonnable. Le Destinataire ne peut divulguer les Informations confidentielles qu’à ses employés, prestataires
ou sous-traitants, agents, prestataires de services, avocats et conseillers financiers (collectivement, les « Représentants ») ayant un « besoin d’en connaître » pour permettre au Destinataire de s’acquitter de ses obligations au titre du présent Contrat. Chaque partie s’engage à : (a) notifier et informer ses Représentants des obligations de ladite partie concernant les Informations confidentielles ; (b) conclure des accords de non-divulgation
avec ses Représentants non salariés, les obligeant à se conformer à ces obligations avant toute divulgation d’Informations confidentielles ; et (c) assumer la responsabilité de tout manquement aux obligations de confidentialité prévues dans le présent Contrat par les Représentants de ladite partie. Nonobstant ce qui précède, toute divulgation effectuée par le Destinataire en vertu d’une citation à comparaître, d’
d’une assignation à comparaître ou de toute autre procédure administrative ou judiciaire valablement émise demandant les Informations confidentielles du Divulgateur ne sera pas considérée comme une violation du présent accord. Dans la mesure où la loi le permet, le Destinataire en informera le Divulgateur par écrit avant de procéder à toute divulgation en réponse à une citation à comparaître ou à toute autre procédure administrative ou judiciaire valablement émise et
coopérera avec le Divulgateur afin d’obtenir une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée. Le Destinataire s’engage en outre à déployer des efforts raisonnables pour obtenir l’assurance que tout Renseignement confidentiel divulgué en vertu d’une assignation à comparaître ou de toute autre procédure administrative ou judiciaire valablement émise bénéficiera d’un traitement confidentiel.

10.2Maintien des droits du Divulguateur. Aucune disposition du présent Contrat ne confère au Destinataire un quelconque droit, titre ou intérêt de propriété sur les Informations confidentielles du Divulguateur, ni sur les Informations personnelles qui lui ont été fournies ou qu’il a élaborées dans le cadre de l’exécution des Services prévus par le présent Contrat. Le Destinataire ne peut faire valoir aucun droit de rétention sur les Informations confidentielles du Divulgateur ou sur les Informations personnelles. En cas de faillite, d’insolvabilité ou de toute autre défaillance commerciale
ou de suspension des activités du Destinataire, ce dernier s’engage à ne pas vendre, transférer ou divulguer tout document contenant des Informations confidentielles du Divulgateur ou des Informations personnelles.

10.3Restitution des informations confidentielles. À tout moment après la divulgation ou la réception par le Destinataire de toute information confidentielle du Divulgateur, et à la demande et à la discrétion du Divulgateur, le Destinataire s'engage, sous réserve de ses obligations en matière de conservation des documents, à restituer sans délai au Divulgateur ou à détruire tous les originaux et toutes les copies (y compris les copies d'archive) de ces Informations confidentielles, y compris les extraits ou autres reproductions, en tout ou en partie, de ces documents écrits (et à supprimer toute forme d'enregistrement, quel que soit le support sur lequel il est stocké, qu'il existe actuellement ou soit inventé à l'avenir). Tous les documents, feuilles de calcul, mémorandums, notes et autres écrits de quelque nature que ce soit préparés par le Destinataire sur la base des Informations confidentielles doivent être détruits, et tous les fichiers informatiques doivent être définitivement supprimés ou effacés. Dans la mesure où une partie des Informations confidentielles serait conservée sur les systèmes d’information du Destinataire après que celui-ci aura déployé des efforts de bonne foi pour supprimer lesdites Informations confidentielles, le Destinataire s’engage à protéger les Informations confidentielles de la même manière et dans la même mesure que celles qu’il utilise pour protéger ses propres informations confidentielles et
exclusives, tant qu’il conserve lesdites Informations confidentielles. Le Destinataire doit également veiller à ce que ses Représentants concernés qui reçoivent des Informations confidentielles se conforment aux dispositions de la présente section 10.3.

10.4Violation de la sécurité. En cas de violation de la sécurité impliquant un accès non autorisé aux Informations confidentielles d’une partie (« Violation de la sécurité »), le Destinataire devra adresser au Divulgateur une notification raisonnablement détaillée de ladite Violation de la sécurité dans un délai raisonnable compte tenu des circonstances, dès la découverte de cette Violation de la sécurité (à moins que cette notification ne soit interdite par la loi, la réglementation ou une ordonnance d’un tribunal ou d’un organisme chargé de l’application de la loi
exerçant une compétence légitime, auquel cas cette notification devra être fournie dans un délai raisonnable après la levée de cette interdiction), puis, en concertation avec le Divulgateur, procéder à toutes les divulgations requises par les lois applicables.

10.5Préjudice irréparable; recours. Les deux parties reconnaissent et conviennent que, en cas de violation de l’une des dispositions susmentionnées du présent article 10, l’autre partie pourrait subir un préjudice irréparable et ne disposer d’aucun recours adéquat en dommages-intérêts et qu’elle sera donc en droit de demander une mesure injonctive contre cette violation ; à condition toutefois qu’aucune mention d’un recours juridique ou équitable particulier ne soit interprétée comme une renonciation, une interdiction ou une limitation de tout
recours juridique ou équitable en cas de violation des présentes.

10.6Immunité des lanceurs d’alerte / Loi fédérale de 2016 sur la protection des secrets commerciaux (Defend Trade Secrets Act). AVIS D’IMMUNITÉ DE RESPONSABILITÉ EN CAS DE DIVULGATION CONFIDENTIELLE D’UN SECRET COMMERCIAL AU GOUVERNEMENT OU DANS LE CADRE D’UNE PROCÉDURE JUDICIAIRE : Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, en vertu de la loi fédérale de 2016 sur la protection des secrets d’affaires (Federal Defend Trade Secrets Act), les deux parties reconnaissent et conviennent qu’une personne ne peut être tenue pénalement ou civilement responsable en vertu d’aucune loi fédérale ou d’État relative aux secrets d’affaires pour la divulgation d’un secret d’affaires qui (a) est effectuée (i) à titre confidentiel à un fonctionnaire du gouvernement fédéral, d’État ou local, directement ou indirectement, ou à un avocat ; et (ii) dans le seul but de signaler ou d’enquêter sur une violation présumée de la loi ; ou (b) est effectuée dans une plainte ou tout autre document déposé dans le cadre d’une action en justice ou d’une autre procédure, si ce dépôt est effectué sous scellés. Une personne qui intente une action en justice pour représailles de la part d’un employeur après avoir signalé une
violation présumée des lois applicables peut divulguer le secret d’affaires à son avocat et utiliser les informations relevant du secret d’affaires dans le cadre de la procédure judiciaire si elle dépose tout document contenant ce secret d’affaires sous scellés et ne divulgue pas le secret d’affaires, sauf en vertu d’une ordonnance du tribunal. Aucune disposition des présentes n’a pour objet, ni ne doit être interprétée comme ayant pour effet, de porter atteinte aux immunités prévues par la loi de 2016 sur la protection des secrets d’affaires (Defend Trade Secrets Act of 2016).

11. PRATIQUES ET EXIGENCES EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ.

11.1. Miovision mettra en œuvre les mesures conformes aux normes du secteur visant à garantir la sécurité de toutes les informations confidentielles et données à caractère personnel du Client et à les protéger contre tout accès ou toute divulgation non autorisés, comme décrit dansles Directives de sécuritéde Miovision (https://miovision.com/legal/policies/security-policy) ; Miovision s'engage à respecter à tout moment cesDirectives de sécurité et à veiller à ce que ses Représentants en fassent de même.

12. ASSISTANCE

12.1.Efforts raisonnables.Les niveaux d’assistance standardde Miovisionsont définis dans saPolitique de maintenance et d’assistance(https://www.miovision.com/legal/policies/support-policy) (ci-après dénommée «Assistance ») et sont incorporés par référence dans les présentes. Miovision mettra tout en œuvre pour fournir l’Assistance et respecter les délais d’intervention choisis par le Client et les Utilisateurs autorisés pendant la Durée applicable.

12.2.Interruptions de service. L’assistancene sera pas disponible pendant les périodes de maintenance du système, ni pendant les périodes que Miovision pourrait juger nécessaires aux fins de mises à niveau et de maintenance des Services ou des systèmes sous-jacents ; Miovision s’efforcera, dans la mesure du raisonnable, d’annoncer les interruptions de service programmées par e-mail à l’adresse e-mail désignée par l’Utilisateur autorisé.

12.3.Exclusions.L’assistance ne couvre pas les services rendus nécessaires par : (a) une utilisation abusive, une utilisation inappropriée, une altération ou une détérioration des produits ou services de Miovision par le Client ou un Utilisateur autorisé ; (b) tout problème résultant de modifications apportées aux produits ou services de Miovision qui n’ont pas été effectuées ou autorisées par Miovision ; (c) tout problème résultant de la combinaison ou de la fusion, par le Client ou l’Utilisateur autorisé, des produits ou services de Miovision avec du matériel, des logiciels ou des services non fournis par Miovision, ou non identifiés par Miovision comme compatibles avec ses produits ou services ; ou (d) tout service de développement sur mesure. Des circonstances indépendantes de la volonté de Miovision, y compris les cas de force majeure, ainsi que les pannes de matériel, de logiciels ou de systèmes de communication, peuvent affecter la capacité de Miovision à atteindre les niveaux de service visés. Miovision ne saurait être tenue responsable des réclamations qui en découleraient, à condition qu’elle déploie des efforts raisonnables pour rétablir les niveaux de service normaux et l’accès au système.

13. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

13.1.Intégralité de l'accord. Le présentcontrat, y compris les URL, le bon de commande, ainsi que les annexes et pièces jointes, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes et annule et remplace tous les accords, ententes, discussions, engagements et arrangements antérieurs entre les parties s'y rapportant.

a)Intégration. Lesdispositions du Contrat-cadre (MSA), de tout Bon de commande ou de tout Contrat de partenariat nécessaires à la mise en œuvre du présent Contrat, y compris, sans s’y limiter, les Produits faisant l’objet de l’achat et la Durée applicable, sont par les présentes intégrées par référence.
b)Conditions du Client. Toutesles conditions générales fournies par le Client ou en son nom qui s’ajoutent aux conditions générales du présent Contrat ou qui sont en contradiction avec celles-ci (y compris, sans s’y limiter, les conditions générales d’achat standard du Client, les bons de livraison, les instructions d’emballage ou les bons de commande) seront réputées nulles et non avenues. En cas de conflit entre les conditions figurant dans un Bon de commande émis par Miovision à l’intention du Client et le présent Contrat, les conditions figurant dans le Bon de commande émis par Miovision à l’intention du Client prévaudront dans la mesure du conflit, et ce uniquement pour ce Bon de commande.
c)Conditions négociées. Touteversion négociée et dûment signée du présent Contrat prévaudra sur toute version type du présent Contrat pendant la Durée indiquée dans les documents négociés.
d)Clauses contradictoires. En cas de conflit entre le présent Contrat et tout autre contrat de Miovision, y compris les contrats incorporés par référence, les autres contrats de Miovision prévaudront.

13.2.Fin de vie. Miovision se réserve le droit de cesser la fabrication ou la vente de tout ou partie des Services et de l’Assistance couverts par le présent Contrat, ou de les considérer comme obsolètes. Miovision fournira tout préavis requis par la loi avant de cesser la commercialisation de tout Produit couvert par le présent Contrat. Aucune disposition du présent Contrat n’empêche Miovision de modifier, de quelque manière que ce soit et à tout moment, à sa seule discrétion, le contenu, les caractéristiques, les fonctionnalités, les tarifs ou les conditions de garantie de l’un quelconque de ses Produits ou de tout autre produit ou service.

13.3.Publicité. Le Client accorde à Miovision le droit : (i) d’élaborer des communications publiques (y compris, sans s’y limiter, des communiqués de presse, des publicités et des témoignages de réussite de clients) faisant référence au Client et concernant le présent Contrat ou toute question connexe ; et (ii) d’utiliser les marques de commerce, marques de service, logos et noms commerciaux du Client dans ces communications publiques, ainsi que d’identifier le Client comme client de Miovision sur le site web de Miovision et dans le cadre d’une liste générale des clients de Miovision, à des fins d’utilisation et de référence dans la documentation d’entreprise, promotionnelle et marketing de Miovision. Aucune de ces communications publiques ne sera effectuée par Miovision sans le consentement écrit préalable du Client, lequel ne pourra être refusé, subordonné à des conditions ou retardé sans motif valable.

13.4.Déclaration relative à la langue anglaise à l’intention des clients de la province de Québec. Il est de la volonté expresse des parties que le présent contrat et tousles documents qui s’y rapportent, y compris les avis et autres communications, soient rédigés et signés en anglais uniquement.Il est de la volonté expresse des parties que le présent contrat et tous les documents qui s’y rapportent, y compris les avis et autres communications, soient rédigés et signés en anglais uniquement.

13.5.Force majeure. Aucune des parties ne sera réputée en défaut au titre du présent Contrat en cas de manquement à ses obligations (autres que les obligations de paiement) résultant d’actes ou d’événements échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les mesures prises par les autorités civiles ou militaires ; les incendies ; les inondations ; les tremblements de terre ; les grèves, la pénurie de main-d’œuvre ou d’autres difficultés liées au personnel ; les pandémies ; les épidémies ; les restrictions de quarantaine ; les mesures gouvernementales ; les fermetures de frontières ; les modifications législatives ; le terrorisme ; des émeutes ; des insurrections ; une guerre ; une panne, une indisponibilité ou des retards chez un opérateur de téléphonie mobile ou sur un réseau ; une panne, une indisponibilité ou des retards chez un fournisseur de services cloud ; ou des retards de transport (chacun étant un «cas de force majeure »). Chaque partie mettra tout en œuvre pour anticiper de telles défaillances et pour mettre en place des moyens visant à les éliminer ou à les minimiser ; toutefois, si une telle défaillance persiste pendant plus de soixante (60) jours, l’une ou l’autre des parties pourra résilier le Contrat avec effet immédiat moyennant préavis et conformément à la section 9 (Durée et résiliation).

13.6.Prestataires indépendants. Les parties sont des prestataires indépendants. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme créant un partenariat, une coentreprise ou une relation d'agence. Aucune des parties n'est habilitée à engager l'autre partie de quelque manière que ce soit, ni à prétendre disposer d'un tel pouvoir.

13.7.Non-sollicitation. Pendant la Durée du contrat et pendant une période d’un (1) an à compter de celle-ci, le Client s’engage à ne pas, en relation avec toute autre personne, entreprise, société ou autre entité, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, y compris, sans s’y limiter, en tant qu’employeur, salarié, administrateur, mandataire, actionnaire ou autre détenteur de parts, prestataire indépendant, fournisseur ou à tout autre titre, d'employer, de proposer un emploi, de solliciter l'embauche ou l'engagement, ou d'inciter de quelque manière que ce soit à quitter son emploi chez Miovision, une personne employée par Miovision ou ayant démissionné de son emploi chez Miovision au cours des six (6) mois précédant immédiatement cette date.

13.8.Cession. Aucune des parties ne peut céder ou transférer, en tout ou en partie, les droits ou obligations découlant du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel ne saurait être refusé ou retardé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, Miovision peut, sans avoir à obtenir le consentement du Client, céder ou transférer les droits de Miovision au titre du présent Contrat : (i) à une société affiliée ; (ii) à un prêteur dont les sûretés doivent être valablement constituées ; ou (iii) à tout successeur en droit dans le cas où Miovision fusionnerait ou se regrouperait avec un tiers, ou si un tiers acquérait la totalité ou la quasi-totalité des actions ou des actifs de Miovision, à condition que, dans chaque cas, le cessionnaire ou le bénéficiaire de la cession accepte d’être lié par le présent Contrat. Le présent Contrat lie chacune des parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et s’applique à leur profit.

13.9.Absence de tiers bénéficiaires. Aucune disposition des présentes, qu’elle soit expresse ou implicite, n’a pour objet de conférer à une personne physique ou morale autre que les parties aux présentes, ainsi qu’à leurs successeurs et ayants droit, des droits ou recours au titre du présent Contrat ou en vertu de celui-ci.

13.10.Notifications. Toutes les notifications, demandes et autres communications prévues par le présent Contrat doivent être formulées par écrit et adressées à l’autre partie au Contrat à l’adresse de cette dernière (telle qu’indiquée dans le Bon de commande applicable, le cas échéant, ou, dans le cas de Miovision, à : À l’attention de l’équipe juridique, Miovision Technologies Incorporated, 137 Glasgow Street, Suite 110, Kitchener, Ontario ON N2G 4X8, Canada). Toutes les notifications prendront effet et seront réputées avoir été remises : (i) si elles sont remises en mains propres ou par coursier, au moment de la remise effective ; (ii) si elles sont envoyées par e-mail, le troisième (3e) jour suivant la date d’envoi ; (iii) si elles sont envoyées par courrier (affranchi) à l’intérieur du pays, le cinquième (5e) jour suivant leur envoi ; (iv) si elles sont envoyées par courrier (affranchi) à l’étranger, le dixième (10e) jour suivant leur envoi.

13.11.Droit applicable. Pour les Clients qui sont des entités non gouvernementales, le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario, au Canada, et aux lois fédérales du Canada, et chaque partie accepte irrévocablement de soumettre tout litige découlant du présent Contrat ou s’y rapportant à la compétence exclusive des tribunaux de la municipalité régionale de Waterloo, en Ontario, au Canada. Pour les Clients qui sont des entités gouvernementales, les lois et les tribunaux applicables de la juridiction du Client s’appliquent. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas aux présentes Conditions. En outre, les parties renoncent à tout droit à un procès devant jury concernant toute action en justice ou procédure judiciaire découlant du présent Contrat ou s’y rapportant.

13.12.Utilisation par les pouvoirs publics. Si le Client fait partie d’une agence, d’un département ou de toute autre entité du gouvernement des États-Unis (ci-après dénommé «le Gouvernement ») et que l’utilisation, la duplication, la reproduction, la diffusion, la modification, la divulgation ou le transfert du Logiciel sont soumis à des restrictions conformément au Règlement fédéral sur les marchés publics (Federal Acquisition Regulations), Miovision considère que le Logiciel est un « produit commercial », un « logiciel informatique commercial » et une « documentation de logiciel informatique commercial ». Conformément à ces dispositions, toute utilisation du Logiciel par le Gouvernement sera régie exclusivement par les termes du Contrat.

13.13.Règlement des litiges. Sauf interdiction prévue par la loi applicable, les parties soumettront tout litige découlant du présent Contrat à l’arbitrage. Nonobstant ce qui précède, une partie conserve le droit de demander immédiatement une mesure injonctive ou une mesure équitable auprès d’un tribunal compétent. L’arbitrage aura lieu à Waterloo, en Ontario (Canada), et se déroulera en anglais. L’arbitrage se déroulera conformément au Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale («Centre d’arbitrage ») alors en vigueur. Chaque partie supportera la moitié des frais liés à la procédure d’arbitrage. La décision rendue à l’issue de l’arbitrage sera définitive et contraignante pour les parties, sans possibilité de recours.

13.14.Crédits carbone.Le cas échéant, tous les crédits carbone générés par l'utilisation des Produits sont la propriété de Miovision.

13.15.Restrictions en matière d’exportation et de contrôle. Le présent Contrat est soumis à toutes les restrictions relatives à l’exportation de produits ou d’informations techniques qui pourraient être imposées aux parties de temps à autre. Chaque partie s’engage à ne pas exporter, directement ou indirectement, de matériel, de services, de documentation, de livrables, d’assistance ou d’autres produits ou services Miovision vers un lieu ou d’une manière qui, au moment de l’exportation, nécessite une licence d’exportation ou toute autre autorisation gouvernementale, sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de l’agence compétente ou de toute autre entité gouvernementale, conformément aux lois applicables.

13.16.Divisibilité. Les dispositions du présent Contrat sont réputées divisibles. Si une disposition du présent Contrat est jugée illégale ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera soit modifiée dans la mesure nécessaire pour la rendre applicable, soit supprimée du présent Contrat, et les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur.

13.17.Modifications. MIOVISION PEUT METTRE À JOUR LES PRÉSENTES CONDITIONS DE TEMPS À AUTRE ET INFORMERA LE CLIENT DE CES MODIFICATIONS.

13.18.Absence de renonciation. Le fait pour une partie de ne pas exiger, à un moment donné, le strict respect d’une clause quelconque du présent Contrat ne saurait être considéré comme une renonciation aux droits de cette partie ni priver celle-ci du droit d’exiger par la suite le strict respect de cette clause ou de toute autre clause du présent Contrat.

13.19.Maintien en vigueur. Les dispositions des sections 3 (Services), 4 (Responsabilités du client), 5 (Garanties), 7 (Limitation de responsabilité), 8 (Propriété intellectuelle et licences), 9 (Durée et résiliation), 10 (Protection des informations confidentielles) et 12 (Dispositions générales) resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat.

14. DÉFINITIONS

Aux fins du présent Contrat, les termes suivants sont définis comme indiqué ci-dessous :

Le terme « Compte »désigne le ou les comptes de services d’abonnement du Client accessibles à l’adresse (i)

www.miovision.com; ou (ii) toute autre URL que Miovision pourrait désigner de temps à autre.
Le terme « sociétés affiliées »désigne, en ce qui concerne une partie au présent contrat, toute autre personne physique ou morale qui, actuellement ou à l’avenir, directement ou indirectement, contrôle cette partie, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec celle-ci.
Le terme « Lois applicables »désigne l’ensemble des dispositions des lois, ordonnances, règlements, règles, décrets, exigences de contrôle, directives, circulaires, lettres d’interprétation et autres communications officielles fédérales, provinciales, d’État et locales, émanant de tout gouvernement ou de toute autorité, ministère ou agence de celui-ci, qui s’appliquent à Miovision ou au Client, ou qui s’appliquent aux Produits et Services visés par le présent Contrat.
Le terme « Utilisateur(s) autorisé(s) »désigne : (a) toute personne physique liée au Client ou à une Société affiliée du Client, en tant que salarié à temps plein ou à temps partiel, mandataire ou prestataire indépendant ; (b) tout sous-traitant du Client employé par celui-ci ou lui fournissant des services ; (c) toute Société affiliée du Client ; ou (d) tout client autorisé du Client. Dans chaque cas, le Client est responsable des actes et omissions de ses Utilisateurs autorisés.
On entend par « informations confidentielles »toute information non publique divulguée par une partie au présent contrat ou en son nom, qui : (a) si elle se présente sous forme écrite, graphique, lisible par machine ou toute autre forme matérielle, est marquée comme « confidentielle » ou « exclusive » ; (b) si elle est divulguée oralement ou par démonstration, est identifiée comme confidentielle au moment de la divulgation initiale ; (c) est expressément considérée comme confidentielle aux termes du présent Contrat ; ou (d) semble raisonnablement être confidentielle ou exclusive en raison des circonstances de sa divulgation et de la nature de l’information elle-même. Les informations confidentielles comprennent, sans s’y limiter, tous les secrets d’affaires, inventions, droits d’auteur, œuvres, divulgations, idées, protocoles, procédés, systèmes, méthodes, formules, dispositifs, brevets, demandes de brevet, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, savoir-faire, améliorations, découvertes, propriétés intellectuelles, données, plans, schémas, développements, documentation, instruments, matériaux, produits, modèles, compilations, programmes, techniques, séquences, conceptions, activités et plans de recherche ou de développement, spécifications, programmes informatiques, codes sources et/ou objets, licences, masques de circuit intégré, coûts de production, prix ou autres données financières, volume des ventes, méthodes promotionnelles, plans marketing, listes de noms ou de catégories de clients, d’employés ou de personnel, listes de fournisseurs, plans d’affaires, méthodes d’exploitation, opportunités commerciales, actifs, passifs et états financiers de la Partie divulgatrice (telle que définie dans les présentes). Les informations confidentielles de Miovision comprennent également à tout moment, sans s’y limiter, le Logiciel, y compris tout code logiciel et tous les algorithmes, méthodes, techniques et processus qui y sont révélés ou utilisés. Les informations confidentielles n’incluent pas les informations qui : (a) étaient légalement en possession du Destinataire (tel que défini dans les présentes) avant leur réception de la part du Divulgateur ; (b) sont ou deviennent accessibles au public sans qu’il y ait eu d’acte illicite ou d’omission de la part du Destinataire ; (c) sont légalement connues du Destinataire au moment de leur divulgation par le Divulgateur, ou sont obtenues par le Destinataire auprès d’un tiers sans restriction quant à leur divulgation ; (d) sont développées de manière indépendante par le Destinataire sans utilisation, référence ou recours aux Informations du Divulgateur ; (e) est divulguée par le Destinataire avec l’accord écrit préalable du Divulguateur ou (f) des Données client agrégées et anonymisées.
Le terme « Client »désigne toute personne morale, administration publique ou organisation à laquelle un bon de commande est adressé ou par laquelle celui-ci est émis.
Le terme « Données client »désigne : (a) toute information, donnée, formulaire, fichier, rapport ou autre élément ou contenu, sous quelque forme ou support que ce soit, qui est enregistré, fourni, soumis, publié, mis en ligne ou transmis de toute autre manière par ou pour le compte d’un Utilisateur autorisé via le Matériel ou les Services, ou qui est collecté ou généré par ceux-ci ; et (b) l’ensemble des données de trafic, des agrégations de données de trafic et autres informations collectées par le Matériel, qui sont générées par le Client ou ses Utilisateurs autorisés, et qui sont capturées par Miovision ou pour son compte au profit du Client et d’autres parties dans le cadre de la fourniture du Matériel ou des Services. Les Données d’utilisateur du Client excluent les Données Miovision.
Le terme « livrables »désigne l’ensemble des rapports, études ou autres résultats que Miovision doit fournir au Client dans le cadre des Services concernés, tels qu’ils peuvent être décrits plus en détail dans le Devis ou le Contrat de partenariat applicable.
Le terme « documentation »désigne l’ensemble des supports de marketing, de vente, des instructions, manuels, guides, documents techniques et autres documents écrits, y compris leurs révisions, relatifs à l’utilisation des Services, tels que fournis par Miovision de temps à autre, sous forme électronique ou sur support papier, dans le cadre du présent Contrat ou fournis de manière générale par Miovision aux clients finaux en rapport avec les Services.
Le terme « erreur »désigne tout manquement des Services aux spécifications ou à la documentation applicables.
Le terme « Compte »désigne le ou les comptes de services d’abonnement du Client accessibles à l’adresse (i)

www.miovision.com; ou (ii) toute autre URL que Miovision pourrait désigner de temps à autre.
Le terme « firmware »désigne les produits de firmware et de logiciel développés par Miovision et/ou conçus pour être installés sur un équipement Miovision spécifique, tels que décrits dans le devis Miovision ou le contrat de partenariat applicable.
Le terme « matériel »désigne tout matériel fourni par Miovision ou tout autre composant qualifié de « matériel » dans tout Bon de commande applicable.
Le terme « Services hébergés »désigne les Services décrits dans le présent Contrat qui permettent au Client et aux Utilisateurs autorisés d’utiliser le Logiciel, y compris le modèle « Software-as-a-Service », conformément aux dispositions des présentes.
Le terme « fournisseur d’hébergement »désigne le prestataire tiers engagé par Miovision pour héberger le logiciel destiné à être utilisé par le client dans le cadre des présentes.
Les termes «propriétéintellectuelle »et« droits de propriété intellectuelle »englobent tous et chacun (quelle que soit la dénomination ou le terme utilisé pour les désigner), qu’ils soient corporels ou incorporels, existant à ce jour ou à venir : (a) les droits liés aux œuvres de l’esprit dans le monde entier, y compris, sans s’y limiter, les droits d’auteur, les droits moraux et les droits sur les schémas de circuits intégrés ; (b) les droits sur les marques et les noms commerciaux, ainsi que les droits similaires ; (c) les droits relatifs aux secrets d’affaires ; (d) les brevets, les dessins et modèles, les algorithmes et autres droits de propriété industrielle ; (e) tous les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle et droits exclusifs (de toute nature et de tout type dans le monde entier et quelle que soit leur désignation), qu’ils découlent de la loi, d’un contrat, d’une licence ou de toute autre source ; et (f) tous les enregistrements, demandes, renouvellements, prolongations, prolongations de validité, divisions ou rééditions de ceux-ci, actuellement en vigueur ou qui le seront à l’avenir à l’échelle mondiale (y compris, sans limitation, les droits sur l’un quelconque des éléments susmentionnés).
Le terme « Services de maintenance et d’assistance »désigne les services de maintenance, de réparation, d’assistance technique, de formation et autres services devant être fournis par Miovision en vertu du présent Contrat, y compris la fourniture de mises à jour, conformémentaux Directivesrelatives àla maintenance et à l’assistance(https://www.miovision.com/legal/policies/support-policy), telles que modifiées de temps à autre par écrit par les parties.
Le terme « Miovision »désigne soit Miovision Technologies Incorporated, soit une filiale de Miovision Technologies Incorporated, telle que mentionnée dans le devis applicable.
Le terme « Données Miovision »désigne l’ensemble des données associées au Matériel, aux Services, à la Documentation, aux Livrables, à l’Assistance ou à tout autre produit ou service, ou générées par ou via l’utilisation de l’un des éléments susmentionnés, à l’exception des Données du Client. À titre de précision, les Données Miovision comprennent, sans s’y limiter, les Données anonymes, les Données comportementales, les Images d’entraînement et l’ensemble de la Propriété intellectuelle de Miovision contenue dans les Livrables.
Le terme « Bon de commande »désigne un document de commande, y compris, sans s’y limiter, un bon de commande du Client ou un devis, précisant les Produits à fournir en vertu des présentes et conclu entre le Client et Miovision, y compris tous ses avenants et annexes.
Le terme « Partenaire »désigne une entité agréée par Miovision qui achète les produits ou services de Miovision auprès de cette dernière et qui commercialise et revend ces produits ou services à des clients finaux, conformément à un accord conclu entre Miovision et le Partenaire.
Le terme « Produits »désigne les offres que Miovision met à la disposition du Client en vue de leur achat et qui sont définies plus en détail dans un Bon de commande ou dans le cahier des charges applicable, y compris, sans s'y limiter, l'ensemble du Matériel, des Logiciels, des micrologiciels, des Services, des Développements et des Services professionnels.
Le terme « Services professionnels »désigne le temps facturé (et, le cas échéant, le matériel) consacré à l’accompagnement du Client dans l’utilisation des Produits, tel que décrit plus en détail dans un cahier des charges applicable ; à titre de précision, les services professionnels comprennent la formation, le conseil, les services de déploiement, les ateliers, les scripts personnalisés, les services de migration de données et autres prestations similaires, mais n’incluent pas la fourniture du Logiciel, que ce soit sous forme de licence ou de logiciel en tant que service (SaaS), les contrats d’assistance technique ni d’autres prestations de biens ou services génériques.
Le terme « Bon de commande »désigne une commande écrite portant sur l’abonnement ou la licence relative aux Services fournis en vertu du présent Contrat.
Le terme « Devis »désigne le devis écrit établi par Miovision concernant les Services faisant l’objet d’un achat dans le cadre du Contrat-cadre de services (MSA) et concédés sous licence ou utilisés conformément au présent Contrat.
Le terme « Maintenance programmée »désigne l’ensemble des interventions de maintenance programmées fournies par Miovision conformément auxDirectives de maintenance et d’assistance(https://www.miovision.com/legal/policies/support-policy) jointes aux présentes.
Le terme « Service(s) »désigne les services fournis par Miovision au Client et aux Utilisateurs autorisés conformément aux présentes, y compris, sans s’y limiter, les services de type « Software-as-a-Service », les services hébergés, les services de maintenance et d’assistance, les services relevant d’un cahier des charges, les services de formation ainsi que la fourniture des livrables et de la documentation ; ou tout autre service mis à disposition par Miovision de temps à autre et décrit dans le devis ou le contrat de partenariat applicable.
Le terme « Logiciel »désigne l’ensemble ou l’un quelconque des programmes informatiques identifiés dans tout Bon de commande, y compris dans un Devis, un Cahier des charges, sur le matériel du Client et/ou hébergés par le Fournisseur d’hébergement, ou fournis sous forme de logiciel en tant que service (SaaS) ; il inclut également tous les travaux de recherche et développement, la documentation et les documents de travail qui s’y rapportent, ainsi que toutes les nouvelles versions, mises à jour, corrections d’erreurs, modifications et améliorations.
Le terme « prestataire tiers »désigne un tiers qui fournit des services ou des logiciels à Miovision ou au client dans le cadre des présentes.
Le terme « Mises à jour »désigne les mises à jour, mises à niveau, ajouts, corrections d’erreurs, correctifs, améliorations ou modifications apportées au Logiciel qui ne sont pas fournis ou concédés sous licence séparément en tant que nouveaux produits ou modules et qui sont généralement mis à disposition par Miovision à ses Clients se trouvant dans une situation similaire, sans frais supplémentaires autres que les frais de maintenance annuels, à l’exclusion expresse (a) les nouvelles versions commerciales, composants ou modules qui ajoutent des capacités, caractéristiques ou fonctions matérielles supplémentaires au Logiciel, ou qui améliorent de toute autre manière ses fonctionnalités, et qui sont généralement mis à disposition par Miovision à ses titulaires de licence moyennant des frais distincts (en plus des frais de maintenance annuels prévus dans les présentes), (b) les modifications sur mesure du Logiciel Miovision, (c) les améliorations du Logiciel Miovision.