Contrat-cadre de vente de biens et de services

 

Le présent Contrat constitue un accord juridique entre le Client et Miovision Technologies Incorporated ainsi que ses filiales (collectivement dénommées la « Société ») concernant la fourniture des Produits et Services de la Société. Le présent Contrat constitue l'intégralité et l'exclusivité de l'accord entre le Client et la Société. L'acceptation par le Client des Produits et Services de la Société vaut acceptation du présent Contrat.

1. Définitions.

Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les termes figurant à l’annexe « A » ont, lorsqu’ils sont utilisés dans le présent Contrat, le sens qui leur est attribué dans ladite annexe.

2. Formulaires de commande.

2.1 Formulaires de commande, sécurité des données et assurance

La Société mettra à la disposition du Client ses Produits et Services, ainsi que tout Produit tiers, conformément aux conditions du Contrat. L’ensemble des Produits et Services de la Société, ainsi que la Documentation associée, sont mis à la disposition du Client et de ses Utilisateurs autorisés sous réserve du respect du présent Contrat par le Client et ses Utilisateurs autorisés. Tout Produit tiers peut être soumis à des conditions supplémentaires susceptibles d’être jointes en annexe au Bon de commande applicable. À défaut, sous réserve de la section 9.5, le Logiciel tiers fera l’objet d’une licence selon les conditions générales applicables aux Logiciels d’application. La Politique de sécurité des données disponible à l’adresse miovision.com/legal/policies/security-policy s’appliquera à toutes les Données du Client et Données de trafic saisies dans les Logiciels d’application hébergés par des services d’hébergement cloud tiers pour le compte de la Société. La Société maintiendra l’assurance prévue dans l’Anexe relative à l’assurance figurant à l’annexe « B » pendant toute la Durée du Contrat.

2.2 Garanties et services d'assistance

La Société s’engage à fournir les Services avec compétence et professionnalisme. Si un logiciel ou un matériel fourni dans le cadre d’un Service d’abonnement ne fonctionne pas, pour l’essentiel, conformément à sa documentation, le Client doit contacter la Société par e-mail ou via le chat du service client. Les procédures de garantie et d’assistance disponibles à l’adresse miovision.com/legal/policies s’appliquent. Il s’agit là des seuls recours en cas de dysfonctionnement des Produits de la Société ou des Services d’abonnement par rapport à la documentation.

2.3 Modifications apportées aux produits et services

Aucune disposition du présent Contrat n'empêche la Société de modifier ou de cesser la commercialisation de tout Produit ou Service de la Société. Sous réserve des dispositions de la section 8.5, la Société ne réduira pas de manière significative les fonctionnalités de tout Service d'abonnement fourni pendant la Période de service. La Société peut utiliser des pièces de rechange neuves, reconditionnées ou équivalentes. Certaines pièces peuvent faire l'objet d'un arrêt de production par le fabricant.

2.4 Livraisons partielles

La Société peut, à sa seule discrétion, effectuer des livraisons partielles des Produits ou Services de la Société au Client. Chaque livraison partielle sera facturée conformément aux sections 4.2 et 4.3.

3. Produits et services de la société.

3.1 Octroi de licence

Sous réserve du respect du Contrat par le Client et ses Sociétés Affiliées, ainsi que du paiement de tous les Frais applicables, la Société accorde au Client une licence personnelle, non exclusive, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, non transférable et résiliable pour le Logiciel pendant la ou les Périodes d’abonnement et/ou de licence à vie, permettant aux Utilisateurs autorisés : a) d’accéder au Logiciel d’application ; b) d’utiliser le Logiciel avec le Matériel associé à des fins de gestion du trafic interne et non commerciale ; c) utiliser des API ou des SDK afin d’activer des fonctionnalités avec des logiciels ou du matériel tiers ; d) accéder aux services de données à l’aide d’une clé API fournie par la Société ; e) utiliser et reproduire la documentation avec les produits ou services applicables de la Société. Ces droits de licence prennent fin immédiatement en cas de résiliation du Contrat. Le Client est responsable de l’utilisation de ses identifiants de connexion et de ses clés API et doit signaler immédiatement toute perte ou tout vol.

3.2 Sous-traitants des clients

Le Client peut autoriser un Sous-traitant du Client à exercer les droits de licence qui lui ont été accordés en vertu de la section 3.1, à condition que la Société approuve ledit Sous-traitant et que celui-ci s’engage par écrit : (i) à ce que la Société n’assume à son égard aucune responsabilité de quelque nature que ce soit ; (ii) à se soumettre aux dispositions des sections 3.3 (Restrictions d’utilisation), 3.4 (Interdiction de rétro-ingénierie), 3.6 (Propriété des offres et des œuvres de la Société), la section 3.8 (Retour d’information et innovations), la section 5 (Confidentialité), la section 10.4 (Droit applicable) et la section 10.5 (Tribunal compétent) ci-dessous ; et (iii) à engager sa responsabilité envers la Société en cas de manquement à ces dispositions ; et (iv) que le Client accepte par les présentes d’être solidairement responsable envers la Société de tout manquement aux présentes dispositions par le Sous-traitant du Client.

3.3 Restrictions d'utilisation

Ni le Client, ni ses Sociétés Affiliées, ni ses Prestataires, ni leurs Utilisateurs Autorisés respectifs ne sont autorisés à utiliser les Offres de la Société ou les résultats des Services Professionnels, ni aucune information contenue dans ceux-ci, dérivée de ceux-ci ou fournie de toute autre manière par la Société, à des fins autres que celles pour lesquelles ils sont destinés et sans nuire aux objectifs du présent Contrat ; et sans limiter la portée générale de ce qui précède, ni le Client, ses sociétés affiliées, ses sous-traitants ou ses utilisateurs autorisés n’utilisera les offres de la Société, ni les résultats des services professionnels, ni aucune information contenue dans celles-ci, dérivée de celles-ci ou fournie d’une autre manière par la Société, dans le but de développer ou de faire développer des produits concurrençant les produits ou services de la Société. Ni le Client, ni ses sociétés affiliées, ni aucun de ses sous-traitants ne doit, en toute connaissance de cause, après avoir procédé aux vérifications qu’une personne raisonnable occupant leur position aurait effectuées, utiliser ou permettre à d’autres d’utiliser les Offres de la Société, ou les résultats de tout Service professionnel, ou toute partie de ceux-ci, isolément ou avec tout autre logiciel, produit numérique ou données, y compris toute Donnée du Client ou Donnée de Trafic, d’une manière qui, selon le jugement raisonnable de la Société, interfère avec, dégrade ou affecte négativement tout logiciel, système, réseau ou donnée utilisé par toute personne, y compris la Société ou ses partenaires, ou qui a par ailleurs un effet préjudiciable sur la Société ou sur l’un de leurs clients ou offres respectifs ; le Client devra, et veillera à ce que ses sociétés affiliées et tout Sous-traitant du Client, cesser immédiatement toute activité de ce type dès que la Société lui aura adressé une notification l’exigeant. En outre, ni le Client, ni ses sociétés affiliées, ni aucun de ses sous-traitants n’utiliseront ou n’autoriseront des tiers à : (a) utiliser un produit ou un service de la Société, ou le résultat d’une telle utilisation, en violation des lois applicables ; (b) sans limiter la portée générale du paragraphe (a), utiliser un produit ou un service de la Société, ou le résultat d’une telle utilisation, pour : commettre un délit, enfreindre des obligations légales, ou à toute fin délictueuse, y compris pour tromper, harceler ou traquer une autre personne, ou pour collecter ou utiliser les données à caractère personnel d’une personne sans en avoir le droit légal ; (c) Revendre, sauf dans les cas expressément prévus par un Bon de commande ou, dans le cas des Partenaires de distribution, dans leur Contrat de distribution, ou mettre ou tenter de mettre à la disposition de tiers le ou les droits d’accès à tout Produit ou Service de la Société (à l’exception du Matériel ou de tout Matériel tiers dont la propriété a été transférée au Client) ou aux Œuvres de la Société, ou à toute donnée ou technologie contenue dans l’un des éléments susmentionnés (à l’exception des Données de trafic dont le Client est propriétaire) ; (d) Mettre à la disposition de quiconque autre que les Utilisateurs autorisés du Client, de quelque manière que ce soit, un jeton d’accès de clé API ; (e) Dépasser les limites d’utilisation autorisées d’un Produit ou d’un Service de la Société telles que définies dans le Contrat, ou utiliser ou configurer un Produit ou un Service de la Société de manière à éviter indûment le paiement de frais ; (f) Transférer une partie de la Période de licence à vie d’un élément de Matériel ou d’un Véhicule à un autre ; (g) Contourner toute technologie ou tout processus de sécurité faisant partie d’un produit ou d’un service de la Société ou de l’infrastructure de la Société ou du service d’hébergement cloud tiers de la Société ; (h) Propager tout virus informatique, ver, cheval de Troie, logiciel malveillant ou code malveillant ; (i) Supprimer ou modifier toute mention de droits de propriété figurant sur le produit ou le service de la Société ou y étant associée ; ou (j) Tenter de se livrer à l’une des activités interdites susmentionnées. La Société se réserve le droit de surveiller ses produits et services ainsi que leur utilisation afin de garantir le respect de la présente section et du reste du Contrat.

3.4 Interdiction de la rétro-ingénierie

Sauf dans la mesure où cette interdiction est elle-même interdite par la loi, ni le Client, ni ses Sociétés Affiliées, ni aucun Prestataire du Client ne doit altérer, modifier, adapter, créer des œuvres dérivées, dégrader, désassembler, soumettre à des tests de performance ou procéder à une ingénierie inverse du Logiciel, de tout Matériel fourni dans le cadre d’un Service d’abonnement ou de toute Œuvre de la Société, ni tenter de le faire, ni permettre, tolérer, autoriser ou encourager toute autre personne à le faire.

3.5 Propriété des données des clients

Aucune disposition des présentes ne transfère à la Société un quelconque droit de propriété, titre ou intérêt sur les Données client ou les Données de trafic. La Société a le droit d’utiliser les Données client et les Données de trafic uniquement dans le but de fournir les Services, de perfectionner et d’améliorer de toute autre manière les Offres de la Société, ainsi que d’utiliser les analyses générées par les Produits et Services de la Société afin de fournir et d’améliorer ces derniers. En outre, à condition que la Société s’assure qu’aucune information à caractère personnel ni aucune Donnée client ne figure dans les Données de trafic, et sous réserve de l’indemnisation prévue à la section 7.1, le Client accorde par les présentes à la Société le droit non exclusif et transférable de divulguer, traiter, publier, agréger, créer des œuvres dérivées, vendre et commercialiser de toute autre manière, dans le cadre d’un Service de données et de quelque manière que ce soit, toute Donnée de trafic. Pour éviter toute ambiguïté, le Client reconnaît et accepte que les Données de trafic qui identifient un carrefour particulier n’« identifient » pas le Client, ses Filiales ou ses Utilisateurs autorisés, ni les transactions spécifiques effectuées par le Client.

3.6 Propriété des offres et des œuvres de la société

Aucune disposition du présent Contrat ne transfère ni n’accorde au Client, ni à aucune Société Affiliée, à aucun Utilisateur Autorisé ou à aucun Sous-traitant du Client, un quelconque droit de propriété, titre ou intérêt sur tout Logiciel, tout Matériel mis à disposition par la Société dans le cadre des Services d’Abonnement, ou sur toute Œuvre de la Société, ni sur aucun Droit de Propriété Intellectuelle associé à toute Offre de la Société, aux Œuvres de la Société, ou aux résultats des Services de Traitement et des Services Professionnels, ni sur aucune partie de ceux-ci. Pour éviter toute ambiguïté, sous réserve des droits sous-jacents du Client sur les Données du Client et les Données de trafic, la Société détient tous les droits de propriété, titres et intérêts, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle sur tout élément créé, développé ou fourni par la Société ou sur les Produits ou Services de la Société en vertu des présentes (y compris les Œuvres de la Société) et est libre de les commercialiser de quelque manière que ce soit. Si et dans la mesure où le Client acquiert des droits de propriété intellectuelle sur les Offres de la Société ou les Œuvres de la Société, le Client cède par les présentes tous ces droits à la Société avec effet à la date à laquelle il les a acquis et s’engage à signer tout document supplémentaire demandé raisonnablement par la Société pour confirmer cette cession. À l’expiration ou à la résiliation du Contrat, la Société fournira au Client ou lui permettra d’obtenir les Données de trafic stockées à ce moment-là dans le Logiciel d’application dans un format ouvert. Pour plus de clarté, à l’exception des prestataires de services cloud tiers, uniquement dans la mesure nécessaire et aux fins de la fourniture des Services (par exemple, dans le cadre des données à stocker ou à utiliser pour permettre aux Utilisateurs autorisés de se connecter au Logiciel), aucune Donnée client ne sera communiquée à un tiers par la Société sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit exprès du Client ou sans que le tiers n’ait fourni à la Société la preuve qu’il dispose de l’autorité légale pour exiger ces données.

3.7 Retour d'expérience et innovations

La Société est propriétaire de l’ensemble de ces retours d’information, y compris des droits de propriété intellectuelle qui y sont associés. Le Client reconnaît et accepte que les connaissances dont il dispose en matière de technologies de gestion du trafic, ainsi que les utilisations qui en sont faites, reposent en grande partie sur son accès aux Produits et Services de la Société, et le Client, ses sociétés affiliées et tout(s) sous-traitant(s) du Client s’engagent par les présentes, en contrepartie de l’accès aux Produits et/ou Services de la Société et à l’activité de la Société accordé aux termes des présentes, à ne pas prendre, ni menacer de prendre, de quelque mesure que ce soit, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une autre personne, visant à empêcher la Société de poursuivre le développement des Produits ou Services de la Société ou de toute partie de ceux-ci, de quelque manière que ce soit, ou à empêcher la Société ou ses partenaires de distribution de distribuer et de commercialiser (y compris la vente et l’offre de vente) des produits ou services de la Société ou de ces développements ultérieurs, ni d’empêcher leurs clients respectifs d’utiliser les produits et/ou services de la Société ou ces développements, que le Client, ses sociétés affiliées ou ses sous-traitants développent ou mettent en œuvre ces développements ultérieurs ou obtiennent les droits de propriété intellectuelle associés (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les droits de brevet) relatifs aux produits et/ou services de la Société ou à ces développements avant que la Société ne le fasse ou non. Le Client, ses sociétés affiliées et tout sous-traitant du Client s’engagent en outre à ne réclamer aucune indemnisation à la Société, à ses partenaires de distribution ou à ses clients au titre de ces développements, et acceptent de signer tous documents supplémentaires et de prendre toutes mesures supplémentaires raisonnablement nécessaires pour donner effet à la présente disposition ; ils s’engagent également à ne pas contester l’applicabilité ou la validité de la présente disposition. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Client, ses Sociétés Affiliées et tout Prestataire du Client s’engagent par les présentes à ne pas faire valoir à l’encontre de la Société, de ses Sociétés Affiliées, de ses clients ou de ses Partenaires de distribution des droits de brevet se rapportant ou susceptibles de s’appliquer aux Produits et/ou Services de la Société ou aux résultats de l’utilisation des Produits et/ou des Services de la Société.

3.8 Limitations de la responsabilité de la Société

Sauf accord contraire expressément convenu par la Société, sa seule responsabilité consiste à fournir les Produits de la Société, les Services et les Produits de tiers, le cas échéant, et la Société ne saurait être tenue responsable des retards dans la Livraison des Produits de la Société et/ou des Services. À l’exception des Services d’abonnement, ou dans le cadre des Services de mise en place, dans chaque cas uniquement dans la mesure où l’installation par la Société est requise dans le Bon de commande, le Client est responsable de l’installation du Matériel et de tous les autres aspects de son système, y compris le respect des Exigences du système du Client et la mise à disposition de tout mobilier urbain dans ou sur lequel le Matériel est installé à un carrefour pour le Produit ou Service spécifique de la Société. Les produits et services de la Société seront conformes aux exigences légales fédérales applicables aux États-Unis et au Canada. S’ils doivent se conformer à des exigences légales supplémentaires, telles que celles d’un État, d’une province ou d’une municipalité locale, ou celles d’un autre pays, le Client est seul responsable de communiquer par écrit toutes ces exigences à la Société avant l’acceptation du bon de commande correspondant. La Société n’assume aucune responsabilité concernant : (i) toute performance ou non-performance des Produits ou Services de la Société résultant d’une installation non effectuée par la Société ou du non-respect par le Client des Exigences du Système du Client ; ou (ii) tout retard causé par des retards dans le respect par le Client des Exigences du Système du Client ou, le cas échéant, dans l’installation du Matériel.

3.9 Titre

Sous réserve du paiement de tous les frais applicables, le Logiciel fait l’objet d’une licence et n’est pas vendu en vertu du présent Contrat, et la propriété du Logiciel n’est pas transférée au Client. La propriété et le risque de perte du Matériel qui n’est pas mis à disposition dans le cadre d’un Service d’abonnement sont transférés au Client au quai de la société FCA (Incoterms 2023). Tous les droits non expressément accordés au Client dans le présent Contrat sont réservés.

4. Frais.

Le Client s’engage à verser à la Société les honoraires indiqués dans le Bon de commande (les « Honoraires ») conformément aux conditions de paiement qui y sont stipulées. Le Client fournira les rapports, le cas échéant, requis par le Bon de commande afin de permettre à la Société de calculer les Frais et se conformera à toutes les exigences relatives au contenu et au délai de remise du rapport énoncées dans le Bon de commande. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, tous les montants facturés seront libellés en dollars américains (USD) et le Client réglera toutes les factures, net trente (30) jours à compter de la date de facturation, en mentionnant le numéro de facture lors du paiement. Sauf autorisation écrite préalable de la Société : tous les paiements à la Société doivent être effectués par virement bancaire ou par ACH/EFT dans la devise appropriée. La Société peut, à sa discrétion, accepter un paiement par chèque, sous réserve que le Client s’acquitte de frais de traitement supplémentaires et, sauf disposition expresse contraire du présent Contrat, tous les Honoraires versés sont non remboursables. La Société se réserve le droit de modifier les frais pour : (a) les Services assortis d’une Période de service, après l’expiration de la Période de service alors en cours ; et (b) les Services professionnels, autres que les Services d’assistance, à tout moment, à condition que cette modification ne s’applique pas aux frais relatifs aux Services professionnels inclus dans un Bon de commande signé ; et, dans le cas des Services de traitement, lorsque les tarifs applicables figurant dans la grille tarifaire du Client changent. Nonobstant ce qui précède, la Société peut modifier à tout moment les frais applicables aux produits et services qui ne figurent pas dans le Bon de commande ou aux intersections, Véhicules ou instances de Logiciel qui ne sont pas couverts par le Bon de commande.

4.2 Frais de facturation

Sauf indication contraire dans un Bon de commande, la Société peut facturer au Client les Frais relatifs à un Produit ou Service de la Société dès la Livraison dudit Produit ou Service. Si le Bon de commande prévoit plusieurs Périodes de service pour un Produit ou Service particulier de la Société, la Société peut alors, à l’issue de la Période de service initiale, facturer au Client les Périodes de service suivantes jusqu’à trente (30) jours avant l’expiration de la Période de service alors en cours.

4.3 Honoraires provisoires

Si un Bon de commande porte sur plusieurs carrefours ou véhicules, et qu’un Produit ou Service de la Société ne sera pas livré pour tous les carrefours ou véhicules en même temps, alors, nonobstant la section 4.2, la Société peut émettre des factures pour des Frais intermédiaires relatifs à ces Produits ou Services dès qu’ils sont livrés pour un carrefour ou un véhicule, les Frais intermédiaires étant calculés : (a) en répartissant les frais au prorata en fonction du nombre total de carrefours/véhicules ; et (b) dans le cas des services, en répartissant les frais au prorata sur une base mensuelle en fonction de la période de service applicable ; jusqu’à ce que les produits et services de la Société aient été fournis pour tous les carrefours et/ou véhicules visés par le bon de commande (à l’exception des services de traitement ou de formation en cours) ou que le client accepte par écrit qu’aucune autre fourniture n’est requise. À ce moment-là, les Périodes de service pour tout Service pour lequel des frais intermédiaires ont été facturés seront prolongées de manière à ce que la Période de service se termine à la même date pour toutes les intersections/tous les véhicules.

4.4 Impôts

Tous les frais s’entendent hors taxes et le Client est tenu de s’acquitter de toutes les taxes liées à la fourniture des Produits et Services de la Société. Si le Client est tenu de prélever des montants sur toute somme qu’il doit verser à la Société en vertu du présent Contrat, alors, à moins que le Client ne fournisse à la Société un certificat d’exonération valide, délivré par l’autorité fiscale compétente et jugé satisfaisant par la Société agissant de manière raisonnable, le Client devra verser un montant supplémentaire de sorte que le montant net effectivement perçu par la Société, après ce prélèvement (y compris le prélèvement sur tout montant supplémentaire dû en vertu de la présente phrase), soit égal au montant total des frais alors dus.

4.5 Intérêts

La Société peut, à son entière et exclusive discrétion, appliquer un taux d'intérêt correspondant au plus bas des taux suivants : (a) 18 % par an, avec capitalisation mensuelle ; et (b) le taux maximal autorisé par la loi. La Société est également en droit de recouvrer toutes les sommes engagées dans le cadre du recouvrement de créances incontestées non payées à leur échéance, y compris les frais d'agence de recouvrement et les honoraires d'avocat raisonnables.

4.6 Sûreté réelle

Le Client accorde par les présentes à la Société, et la Société aura le droit de conserver et d’enregistrer, une sûreté sur l’ensemble des Produits de la Société, ainsi que sur le Matériel mis à disposition dans le cadre des Services d’abonnement, jusqu’à ce que : (a) dans le cas des Produits de la Société, l’intégralité des Frais applicables, majorés des intérêts applicables et des éventuels frais de retard, ait été versée à la Société ; et (b) dans le cas du Matériel mis à disposition dans le cadre des Services d’abonnement, que ce Matériel ait été restitué à la Société en bon état, à l’exception de l’usure normale. À la demande de la Société, le Client signera les déclarations de financement ou tout autre acte nécessaire pour valider cette sûreté.

5. Confidentialité.

5.1 Obligations de confidentialité

Les Parties reconnaissent et conviennent qu’elles peuvent divulguer à l’autre Partie (chacune étant désignée ci-après comme la « Partie divulgatrice ») certaines Informations confidentielles afin de servir les objectifs du présent Contrat, et que les Produits et Services de la Société ainsi que les Œuvres de la Société contiennent et/ou sont réalisés à l’aide d’informations confidentielles de grande valeur appartenant à la Société. La Partie recevant ces informations (la « Partie réceptrice ») s’engage à préserver la confidentialité des informations confidentielles qui lui sont communiquées ou auxquelles elle a accès dans le cadre du présent Contrat, sauf autorisation écrite expresse de la Partie divulgatrice, et s’interdit de les divulguer à tout tiers (y compris à tout Client ou Prestataire, sauf autorisation écrite de la Société). Ne constituent pas une violation de cette obligation : (a) la communication des informations confidentielles aux employés, aux prestataires dépendants ou aux conseillers juridiques de la partie destinataire, ou aux partenaires de distribution de la Société, qui ont besoin d’en prendre connaissance pour atteindre les objectifs du présent accord et qui sont tous soumis à des obligations en matière de divulgation, d’utilisation, de reproduction et de restitution des informations confidentielles conformes aux exigences de la présente disposition ; ou (b) de divulguer les informations confidentielles dans la mesure où une décision de justice l’exige, à condition que la partie destinataire déploie tous les efforts raisonnables pour notifier suffisamment à l’avance cette exigence à la partie divulgatrice afin de permettre à cette dernière de demander une ordonnance limitant ou empêchant la divulgation des informations confidentielles. La partie destinataire s’engage en outre à ne pas utiliser ni reproduire les informations confidentielles, sauf dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour atteindre les objectifs du présent contrat. La Partie destinataire doit s’assurer d’avoir pris des précautions conformes aux pratiques du secteur et qui, en tous cas, ne soient pas inférieures à une norme raisonnable de diligence afin de garantir que les Informations confidentielles ne soient ni perdues ni volées. À la résiliation du présent accord ou à tout moment sur simple demande, la partie destinataire devra soit restituer les informations confidentielles, soit faire certifier leur destruction par un responsable, étant entendu que cette obligation ne s’applique pas aux copies d’archivage des informations confidentielles faisant partie de la sauvegarde automatique des données de la partie destinataire. Ces restrictions s’appliquent tant que les informations répondent à la définition d’« informations confidentielles ». Si les lois applicables exigent que la durée des obligations de confidentialité soit limitée à un délai déterminé afin d’éviter qu’elles ne soient jugées inapplicables, ces obligations s’appliqueront alors pendant la durée maximale autorisée par la loi, sauf dans le cas des secrets d’affaires, pour lesquels elles s’appliqueront tant que les informations confidentielles en question resteront des secrets d’affaires.

6. Confidentialité.

6.1 Données à caractère personnel

La Société collecte et utilise certaines informations dans le cadre de la fourniture des Produits et Services, y compris des informations susceptibles de constituer des Données à caractère personnel au sens des lois applicables en matière de protection de la vie privée. Par exemple, la Société utilise les adresses e-mail pour permettre aux Utilisateurs autorisés de se connecter au Logiciel d’application. La Société collecte également les adresses IP des appareils qui accèdent directement ou tentent d’accéder au Logiciel d’application à des fins de sécurité. Pour plus d’informations concernant le type de données à caractère personnel que la Société collecte, utilise et divulgue dans le cadre de ses Offres et de ses Services professionnels, veuillez consulter la Politique de confidentialité de la Société disponible à l’adresse https://miovision.com/legal/policies/. En utilisant une Offre ou un Service professionnel de la Société, ou en transmettant des données à caractère personnel à la Société, le Client et ses Filiales acceptent les conditions de la Politique de confidentialité de la Société.

6.2 Consentements

Certains équipements peuvent produire des vidéos de haute qualité susceptibles de permettre l’identification de personnes. À moins que le Client ne dispose des droits légaux requis pour collecter de telles informations, il doit configurer les équipements de manière à masquer l’identité des personnes. Si le Client ou ses Filiales collectent des Données à caractère personnel dans le cadre des Données de trafic, le Client doit en informer préalablement la Société par écrit et déclare et garantit par les présentes qu’il aura obtenu tous les consentements nécessaires de la part de la personne identifiable, ou qu’il disposera autrement de l’autorisation légale requise pour, et avant, la collecte, l’utilisation, le traitement, stockage, de la transmission et/ou de la divulgation de ces informations par ou à la Société, ses agents, sous-traitants et/ou prestataires de services cloud, uniquement aux fins du présent Contrat et de toute autre finalité pour laquelle le Client et/ou ses Utilisateurs autorisés ont expressément donné leur consentement par écrit.

6.3 Localisation des données des clients et des données de trafic.

6.4 Avis

La Société informera le Client, conformément à sa Politique de sécurité des données, si elle constate la perte ou le vol de Données du Client ou de Données de trafic. Le Client doit immédiatement signaler au responsable de la protection des données de la Société, à l'adresse privacy@miovision.com, toute perte ou tout vol de Données de trafic de la Société, ou s'il constate toute violation des sections 3.1 ou 3.2.

7. Indemnisation.

7.1 Indemnisation par la société

La Société s’engage à défendre le Client et ses Sociétés Affiliées contre toute réclamation ou action intentée par un tiers à l’encontre du Client ou de ses Sociétés Affiliées, dans la mesure où ladite réclamation, action ou toute responsabilité qui en découle résulte : (a) d’une allégation selon laquelle un Produit ou un Service de la Société porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers ; ou (b) de l’utilisation par la Société de Données de trafic provenant du Client pour créer des Données de trafic de la Société (chacune étant une « Réclamation du Client ») ; et elle indemnisera le Client et prendra en charge le paiement de toute décision rendue par un tribunal compétent ainsi que des honoraires d’avocat mis à la charge du Client, dans la mesure où ceux-ci résultent d’une Réclamation du Client. Le Client doit : (a) notifier immédiatement la Société dès réception d’un avis concernant une Réclamation du Client ; (b) accorder à la Société le droit de mener la défense et de négocier le règlement de la réclamation, à condition qu’aucun règlement ne puisse imposer de responsabilité ou d’obligation au Client ou à ses sociétés affiliées sans le consentement écrit préalable du Client ; et (c) agir conformément aux instructions raisonnables de la Société et lui apporter l’assistance qu’elle demande raisonnablement, à condition que la Société rembourse au Client les frais engagés de ce fait. La Société ne saurait être tenue responsable d’une Réclamation du client lorsque la violation alléguée résulte : (i) d’une modification apportée à un Produit ou Service de la Société qui n’a pas été effectuée par la Société ou en son nom, ou qui a été effectuée pour se conformer aux instructions du client ; (ii) de la combinaison d’un produit ou d’un service de la Société avec tout produit ou service tiers, y compris tout produit ou service du Client ; ou (iii) du fait que le Client n’utilise pas la version ou le modèle actuel et inchangé du produit ou du service de la Société ; ou (iv) d’une violation du présent Contrat par le Client. En aucun cas, la Société n’aura d’obligation ni de responsabilité au titre de la présente clause d’indemnisation si : (A) le Client ne respecte pas ses obligations en vertu de la présente disposition ; (B) le Client avait connaissance de la violation alléguée avant la signature du Bon de commande ; ou (C) si la violation alléguée résulte, en tout ou en partie, d’informations ou de données (autres que les Données de trafic) fournies par le Client, les Utilisateurs autorisés ou d’autres tiers, ou dans les cas où une telle constatation de responsabilité n’aurait pas existé sans la fourniture de ces informations ou données.

7.2 Indemnisation par le client

Le Client s’engage à défendre la Société contre toute réclamation ou action intentée par un tiers à l’encontre de la Société, dans la mesure où ladite réclamation, action ou toute responsabilité qui en découle résulte : (a) de l’installation ou de tout autre service de mise en service d’un Produit ou d’un Service de la Société qui n’a pas été effectué par la Société ou pour son compte ; (b) de l’utilisation non autorisée ou inappropriée d’un Produit ou d’un Service de la Société ; (c) une modification apportée à un produit ou service de la Société qui n’a pas été effectuée par la Société ou pour son compte, ou qui a été effectuée ou modifiée par la Société conformément aux instructions du Client ; (d) la violation par le Client, ses sociétés affiliées ou le sous-traitant du Client de la section 3.3 (Restrictions d’utilisation) ; (e) la combinaison d’un produit ou d’un service de la Société, effectuée par le Client ou ses sociétés affiliées ou pour leur compte, avec tout produit ou service tiers n’ayant pas été préalablement autorisé par écrit par la Société, y compris tout produit ou service dudit Client ou de ladite société affiliée ; ou (f) tout préjudice corporel, décès par faute ou dommage matériel résultant d’un produit ou d’un service de la Société ou de son utilisation par le Client ; (chacune étant une « Réclamation à l’encontre de la Société ») ; et s’engage à payer toute condamnation prononcée par un tribunal compétent ainsi que les honoraires d’avocat mis à la charge de la Société, dans la mesure où ceux-ci résultent d’une Réclamation à l’encontre de la Société. La Société doit (i) informer immédiatement le Client dès réception d’une notification relative à une Réclamation à l’encontre de la Société ; (ii) lorsque le Client est responsable de l’intégralité de la réclamation et non d’une partie seulement de la responsabilité dans le cadre de la réclamation ou de l’action, accorder au Client le droit de mener la défense et de négocier le règlement de la réclamation, et agir conformément aux instructions raisonnables du Client ; et (iii) fournir au Client l’assistance que celui-ci demande raisonnablement, à condition que le Client rembourse à la Société les frais engagés de ce fait. En aucun cas, la Société n’aura d’obligation ni de responsabilité au titre de la présente clause d’indemnisation si le Client ne respecte pas les obligations qui lui incombent en vertu de la présente disposition.

7.3 Recours exclusif

Les indemnités prévues dans la présente section constituent l'intégralité des recours dont disposent les parties face aux réclamations de tiers.

8. Durée et résiliation.

8.1 Durée

Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d’entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu’à deux ans après la date à laquelle tous les Produits et/ou Services de la Société visés par le Bon de commande (à l’exception des Services de traitement ou de formation) auront été Livrés (ou jusqu’à ce que le Client accepte par écrit qu’aucune autre livraison n’est requise) conformément au Bon de commande (la « Durée initiale »). Il sera ensuite automatiquement renouvelé par périodes d’un an (chacune étant une « Période de renouvellement ») à moins que la Société ou le Client n’indique sa décision de ne pas le renouveler au moins trente (30) jours avant la fin d’une période de renouvellement (la Durée initiale et les Périodes de renouvellement constituent collectivement la « Durée »).

8.2 Résiliation pour modification des conditions générales

Nonobstant les dispositions de l’article 8.1, si la Société modifie les conditions du présent Contrat — ce qu’elle est en droit de faire afin de refléter ou de tenir compte d’éventuels changements dans ses activités ou dans la législation applicable — en adressant un avis à cet effet au Client, ce dernier peut résilier le Contrat en notifiant par écrit à la Société sa décision de le faire, au moins dix (10) jours avant la date de résiliation, et au plus tard soixante (60) jours après la réception de l’avis de modification adressé au Client.

8.3 Résiliation pour cause de réduction du financement

Si le Client est un organisme public et que le financement nécessaire à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat est réduit ou supprimé par le gouvernement alors en fonction, le Client peut alors résilier le Contrat en notifiant par écrit à la Société son intention de le faire et en réglant à la Société le montant correspondant à tout Produit ou Service de la Société livré avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation.

8.4 Résiliation pour manquement ou insolvabilité

Chacune des parties peut résilier le présent contrat en adressant à l’autre partie un préavis écrit de sa décision de le faire : (a) si l’autre partie commet une violation du présent contrat et n’y a pas remédié dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception d’un préavis écrit de ladite violation ; ou (b) si cette autre partie est déclarée en faillite, devient insolvable, procède à une cession au profit de ses créanciers, ou si un administrateur judiciaire ou un syndic est désigné pour l’un de ses biens en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité.

8.5 Incapacité d'exécution

La Société peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat si : (a) la Société n'est plus en mesure de fournir un Produit ou un Service de la Société en raison d'une décision de justice ; (b) l'un des Produits ou Services de la Société n'est pas conforme aux lois applicables ou à une demande émanant d'une ou plusieurs entités gouvernementales, et que cette conformité ne peut être assurée dans un délai raisonnable.

8.6 Remboursements en cas de résiliation

Si le Client résilie le Contrat conformément aux articles 8.2, 8.3, 8.4 ou 8.5, la Société lui remboursera, au prorata, les Frais qu’il a versés au titre des Services d’abonnement.

8.7 Suspension

La Société se réserve le droit de suspendre l’exécution (et/ou, en cas de violation de la section 3.3(e), de limiter, de réguler ou de plafonner l’utilisation des données) de ses obligations au titre du présent Contrat (y compris pour les Services de données et les Logiciels d’application, seuls ou dans le cadre des Services d’abonnement) si le Client ne s’acquitte pas des montants incontestés dus à la Société en vertu du présent Contrat ou s’il enfreint les sections 3.3, 3.4 ou 6.2, ainsi qu’en cas d’incident de sécurité des données tel que défini dans la Politique de sécurité des données de la Société. Une telle suspension ne libère pas le Client de ses obligations de paiement au titre du présent Contrat. Le Client accepte que la Société ne soit pas responsable envers lui ni envers aucun tiers des obligations, réclamations ou dépenses découlant de ou liées à une telle suspension.

9. Limitation de responsabilité.

9.1 Exclusion de garantie implicite

SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES : (A) LES PRODUITS ET SERVICES DE LA SOCIÉTÉ SONT FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ » ; ET (B) AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIES, NE POSE DE CONDITIONS, NE FORME D’AVAL, NE FAIT DE DÉCLARATIONS OU NE DONNE D’ASSURANCES, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, TOUTE CONDITION, AVAL, GARANTIE, DÉCLARATION OU ASSURANCE CONCERNANT LA DURABILITÉ, LA QUALITÉ MARCHANDE, QUALITÉ MARCHANDE, QUALITÉ SATISFAISANTE, EXACTITUDE, TITRE DE PROPRIÉTÉ, NON-CONTREFAÇON OU ADÉQUATION À UN BUT OU À UNE UTILISATION PARTICULIÈRE, OU DÉCOULANT D’UNE LOI, D’UNE COUTUME, D’UNE PRATIQUE COMMERCIALE OU D’UN USAGE DU COMMERCE.

9.2 Services cloud tiers

LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE LA SOCIÉTÉ UTILISE DES SERVICES CLOUD DE TIERS, TELS QU’AMAZON WEB SERVICES, ET RECONNAÎT EN OUTRE QUE LA SOCIÉTÉ DISPOSE D’UNE CAPACITÉ LIMITÉE À CONTRÔLER LES PERFORMANCES DE CES FOURNISSEURS DE SERVICES CLOUD OU LES CONDITIONS GÉNÉRALES SELON LESQUELLES CES SERVICES CLOUD SONT FOURNIS. LA RESPONSABILITÉ TOTALE MAXIMALE DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT, EN CE QUI CONCERNE LES ACTES ET OMISSIONS DE TOUT FOURNISSEUR DE SERVICES CLOUD, NE DÉPASSERA PAS LA RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR DE SERVICES CLOUD ENVERS LA SOCIÉTÉ AU TITRE DU CONTRAT CONCLU ENTRE LA SOCIÉTÉ ET CE FOURNISSEUR DE SERVICES CLOUD, SOUS RÉSERVE DES EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR DE SERVICES CLOUD PRÉVUES DANS LEDIT CONTRAT. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LA RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ POUR LES ACTES OU OMISSIONS DU FOURNISSEUR DE SERVICES CLOUD NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER, NI EN AUCUNE MANIÈRE AUGMENTER, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT AU-DELÀ DE CE QUI EST PRÉVU À L’ARTICLE 9.4.

9.3 Exclusion de certains dommages-intérêts

EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, PUNITIF, ACCESSOIRE, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF (Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, LA PERTE DE CHIFFRE D'AFFAIRES OU DE REVENUS, la perte de données ou la non-réalisation d’économies escomptées) découlant directement ou indirectement du présent contrat ou en rapport avec celui-ci, que ces dommages aient pu ou non être raisonnablement prévus ou qu’une partie ait été informée ou ait eu connaissance à l’avance de la possibilité de tels dommages.

9.4 Limitation de la responsabilité globale

EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DES DOMMAGES RÉSULTANT DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT, DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, POUR UN MONTANT TOTAL CUMULÉ DÉPASSANT LE MONTANT TOTAL VERSÉ OU DÛ PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ.

9.5 Produits de tiers

SI LA SOCIÉTÉ ACCEPTE DE FOURNIR OU D'INSTALLER UN PRODUIT TIERS POUR LE COMPTE DU CLIENT, ELLE LE FAIT À TITRE DE SERVICE AU CLIENT, ET LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE LA SOCIÉTÉ N'A AUCUNE POSSIBILITÉ DE CONTRÔLER LA CONCEPTION OU LES PERFORMANCES DE CE PRODUIT TIERS, QUE LA SOCIÉTÉ FOURNIT LE PRODUIT TIERS « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ » ET QUE, NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DU PRÉSENT CONTRAT, LA SOCIÉTÉ N'ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ QUELLE QU'ELLE SOIT CONCERNANT LA CONCEPTION OU LES PERFORMANCES DE CE PRODUIT TIERS, ET QUE LA SEULE RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ À L’ÉGARD DU PRODUIT TIERS, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, SA CONCEPTION OU SES PERFORMANCES, CONSISTERA À RÉPERCUTER AU CLIENT LE BÉNÉFICE DE TOUTE GARANTIE ACCORDÉE PAR LE FOURNISSEUR DU PRODUIT TIERS.

9.6 Exclusion de la responsabilité personnelle

SAUF SI UNE PERSONNE A AGI EN DEHORS DU CADRE DE SES COMPÉTENCES ET DE MANIÈRE INTENTIONNELLE, LES DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS OU SALARIÉS DE CHACUNE DES PARTIES NE POURRONT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUS PERSONNELLEMENT RESPONSABLES AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI. LES PERSONNES MENTIONNÉES DANS LA PRÉSENTE CLAUSE SERONT CONSIDÉRÉES COMME DES TIERS BÉNÉFICIAIRES DU PRÉSENT CONTRAT UNIQUEMENT AUX FINS DE BÉNÉFICIER DES AVANTAGES DE LA PRÉSENTE CLAUSE.

9.7 Application des limitations

LES LIMITATIONS, EXCLUSIONS ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT CONTRAT S'APPLIQUENT : (A) QUE L’ACTION, LA RÉCLAMATION OU LA DEMANDE RÉSULTE D’UNE VIOLATION DE GARANTIE OU DE CONDITION, D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), D’UNE RESPONSABILITÉ OBJECTIVE OU DE TOUTE AUTRE FORME DE RESPONSABILITÉ CIVILE OU LÉGALE LIÉE AU PRÉSENT CONTRAT OU DÉCOULANT DE CELUI-CI ; ET (B) À CHAQUE PARTIE AINSI QU’À SES FILIALES, FOURNISSEURS, PARTENAIRES DE DISTRIBUTION ET PRESTATAIRES DE SERVICES.

9.8 Exceptions aux limitations

NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION, LES LIMITATIONS, EXCLUSIONS ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT CONTRAT (À L'EXCEPTION DE CELLES DE LA SECTION 9.6) NE S'APPLIQUENT PAS : (A) À TOUTE VIOLATION INTENTIONNELLE OU MALVEILLANTE DE TOUTE PARTIE DES SECTIONS 3.1 À 3.4 ; (B) TOUTE VIOLATION DES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ ÉNONCÉES À LA SECTION 5 ; (C) TOUT VOL DÉLIBÉRÉ DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UNE PARTIE PAR L’AUTRE PARTIE OU PAR SES FILIALES OU SES SOUS-TRAITANTS ; (D) LE PAIEMENT DES SOMMES DÛES À LA SOCIÉTÉ EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT ; (E) LES SOMMES DÛES AU TITRE DES INDEMNITÉS PRÉVUES À LA SECTION 7 ; OU (F) SI ET DANS LA MESURE OÙ LES LOIS D’UNE JURIDICTION COMPÉTENTE EXIGENT DES RESPONSABILITÉS ALLANT AU-DELÀ ET NONOBSTANT CES LIMITATIONS, EXCLUSIONS ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ.

9.9 Fiabilité du réseau

LA SOCIÉTÉ MET EN ŒUVRE TOUS LES MOYENS COMMERCIAUX RAISONNABLES POUR S'ASSURER QUE L'ACCÈS À SES SERVICES SOIT ININTERROMPU ET EXEMPT D'ERREURS. TOUTEFOIS, EN RAISON DE LA NATURE MÊME D’INTERNET, CELA NE PEUT ÊTRE GARANTI. LA SOCIÉTÉ NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE TOUTE RÉCLAMATION, PERTE DE DONNÉES OU DOMMAGE SURVENANT LORS DE, OU RÉSULTANT DE, LA TRANSMISSION DE DONNÉES SUR INTERNET DANS LE CADRE D’UNE OFFRE DE LA SOCIÉTÉ, OU VERS OU À PARTIR DE CETTE DERNIÈRE. LE CLIENT RECONNAÎT QUE : (I) INTERNET PERMET À DES TIERS NON AUTORISÉS D’ACCÉDER AUX SERVICES DE LA SOCIÉTÉ, AUX DONNÉES DU CLIENT ET AUX DONNÉES DE TRAFIC ; ET QUE LA SOCIÉTÉ NE PEUT PAS ET NE GARANTIT PAS LA CONFIDENTIALITÉ OU LA SÉCURITÉ DES DONNÉES DU CLIENT OU DES DONNÉES DE TRAFIC TRANSFÉRÉES OU STOCKÉES SUR TOUT SYSTÈME CONNECTÉ À INTERNET, ET N’ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ AU-DELÀ DE SES OBLIGATIONS DE RESPECT DE SA POLITIQUE DE SÉCURITÉ DES DONNÉES. LA SOCIÉTÉ DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE TOUTE GARANTIE OU DÉCLARATION SELON LAQUELLE LA CONFIDENTIALITÉ DES INFORMATIONS TRANSMISES DANS LE CADRE DE LA FOURNITURE DES OFFRES DE LA SOCIÉTÉ PEUT ÊTRE OU SERA PRÉSERVÉE.

9.10 Données de diffusion et données cartographiques

LES TRANSMISSIONS PAR L'AIR AINSI QUE LES CALCULS DE COORDONNÉES GÉOGRAPHIQUES ET SPATIAUX NE SONT PAS INFAILLIBLES, ET LES VÉHICULES UTILISANT LES SYSTÈMES PCAAS ET/OU OPTICOM ET/OU LES SERVICES DE DONNÉES DOIVENT CONTINUER À S'APPUYER SUR LA CONFIRMATION VISUELLE DES FEUX VERTS AVANT DE S'ENGAGER DANS LES CARREFOURS ; LA SOCIÉTÉ DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ EN CAS DE MANQUEMENT À CETTE OBLIGATION DE LA PART DU CLIENT OU DE SES UTILISATEURS AUTORISÉS.

10. Dispositions générales.

10.1 Intégralité de l'accord ; bons de commande ; priorité

Le présent Contrat, y compris toutes ses annexes et le Bon de commande, ainsi que tous les documents joints ou mentionnés dans ceux-ci, constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l’objet des présentes. Il remplace toutes les demandes de devis, discussions, correspondances ou communications de quelque nature que ce soit relatives à l’objet du présent Contrat, lesquelles cessent toutes d’avoir force et effet. Si le Client émet un bon de commande, toute condition supplémentaire, incompatible ou contradictoire figurant dans ce bon de commande sera sans effet et ne modifiera ni le Bon de commande ni le Contrat. En cas de conflit entre les présentes conditions générales, une annexe et le Bon de commande ou une pièce jointe, le corps du présent Contrat prévaudra, uniquement dans la mesure du conflit, à moins que le Bon de commande, la pièce jointe ou l’annexe n’indique une intention spécifique de prévaloir sur les présentes conditions générales. En cas de conflit, le Bon de commande prévaudra sur les (autres) annexes. Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit, moyennant la signature de la Partie à l’encontre de laquelle l’application de la modification est demandée.

10.2 Droit de contrôle

Chacune des parties (ci-après dénommée « la partie chargée de l’audit ») a le droit, à tout moment, mais au maximum une fois par période de douze (12) mois, pendant les heures normales de bureau, par l’intermédiaire d’un auditeur indépendant jugé raisonnablement satisfaisant par l’autre partie (ci-après dénommée « la partie auditée »), dès que cela est raisonnablement possible après notification, et, en tout état de cause, au plus tard cinq (5) jours après ladite notification, aux frais de la Partie auditrice, d’inspecter et d’auditer les activités de la Partie auditée afin de s’assurer que celle-ci respecte les termes et conditions du présent Contrat, y compris l’exactitude de tout rapport que le Client est tenu de fournir à la Société concernant les Produits et/ou Services de la Société, ainsi que l’exactitude du paiement de tous les Frais associés. Toute inspection ou tout audit sera effectué dans les locaux de la partie auditée. L’auditeur devra signer un accord de confidentialité sous une forme raisonnablement acceptable pour la partie auditée (dont le consentement ne pourra être refusé ou retardé sans motif valable). Nonobstant ce qui précède, l’auditeur est autorisé à communiquer à la partie chargée de l’audit, outre les résultats de l’audit (à savoir la conformité ou la non-conformité) et uniquement si l’audit révèle une non-conformité aux dispositions du présent contrat ou d’un contrat connexe, toute autre information que la partie chargée de l’audit juge raisonnablement nécessaire pour faire valoir efficacement ses droits en vertu du présent contrat ; la partie chargée de l’audit est autorisée à utiliser ces informations exclusivement à ces fins. Dans le cadre de l’inspection ou de l’audit, l’auditeur est habilité à procéder aux vérifications (qui peuvent inclure l’examen des livres, registres, ordinateurs, contrats et comptes de la partie auditée) qui peuvent raisonnablement être nécessaires pour s’assurer que la partie auditée se conforme aux dispositions du présent accord. Si, à la suite de cette inspection ou de cet audit, la partie auditeuse constate que la partie auditée a commis une violation substantielle des termes et conditions du présent accord, et que cette violation n’est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de celle-ci par la partie auditeuse, la Partie chargée de l’audit peut notifier à la Partie auditée sa décision de résilier le présent Contrat pour manquement grave, conformément à la section 8.4, ou enjoindre à la Partie auditée de prendre toutes les mesures et d’accomplir tout ce qui est raisonnablement nécessaire ou autrement requis afin de se conformer aux termes du présent Contrat. Si un tel audit révèle un déficit de paiement en faveur de la Partie chargée de l’audit ou un trop-perçu de la part de celle-ci supérieur à cinq pour cent (5 %) du montant qui aurait dû être versé en vertu des présentes, la Partie auditée sera tenue de rembourser à la Partie chargée de l’audit tous les frais que cette dernière aura raisonnablement engagés pour mener à bien cette inspection ou cet audit. Si cet audit révèle un trop-perçu sur les montants dus en vertu des présentes, la Société versera sans délai les montants dus au Client.

10.3 Renonciation

La renonciation à une violation ne saurait constituer une renonciation à toute autre violation ou à une violation ultérieure. Aucune renonciation à l'une des clauses, conditions ou dispositions du présent contrat ne sera valable à moins d'être formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce.

10.4 Publicité

Le Client accepte que, en contrepartie des tarifs proposés par la Société, il accorde à celle-ci le droit : (a) d’élaborer des communications publiques (y compris, sans s’y limiter, des communiqués de presse, des publicités et des témoignages de réussite de clients) faisant référence au Client et concernant le présent Contrat ou toute question connexe ; et (b) d’utiliser les marques de commerce, marques de service, logos et noms commerciaux du Client dans ces communications publiques, ainsi que d’identifier le Client en tant que client de la Société sur le site web de cette dernière et dans le cadre d’une liste générale de ses clients, à des fins d’utilisation et de référence dans ses documents d’entreprise, promotionnels et marketing. Nonobstant ce qui précède, aucune communication publique ne sera diffusée par la Société sans le consentement écrit préalable du Client, lequel ne pourra être refusé, subordonné à des conditions ou retardé sans motif valable.

10.5 Force majeure

Si l’une des Parties se trouve dans l’impossibilité d’exécuter tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat en raison d’un cas de force majeure, d’actes des autorités gouvernementales, d’une pandémie, d’une grève, d’une guerre, d’émeutes ou de toute autre cause de cette nature ou de circonstances échappant au contrôle raisonnable d’une Partie («cas de force majeure »), l’exécution des obligations de la Partie concernée sera suspendue pendant toute la durée de l’empêchement ainsi causé, mais cet empêchement devra, dans la mesure du possible, être surmonté ou atténué. Chaque Partie devra notifier immédiatement à l’autre Partie dès qu’elle aura connaissance d’un cas de force majeure. Si un cas de force majeure se prolonge pendant une période supérieure à soixante (60) jours ou à toute autre période convenue d’un commun accord par les Parties, l’autre Partie pourra résilier le présent Contrat en adressant à la Partie concernée un préavis écrit de sept jours l’informant de son intention de le faire.

10.6 Droit applicable

Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario ainsi qu’aux lois fédérales qui s’y appliquent, sauf si l’adresse du Client telle qu’indiquée dans le présent Contrat est située aux États-Unis, auquel cas le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l’État de New York ainsi qu’aux lois fédérales qui s’y appliquent. Dans les deux cas, les règles de droit international privé conduisant à l’application des lois d’une autre juridiction ne s’appliqueront pas. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) ne s'applique pas.

10.7 Forum

Les tribunaux provinciaux et fédéraux de la province de l’Ontario auront compétence exclusive pour connaître de toute question découlant du présent Contrat, sauf si l’adresse du Client telle qu’indiquée dans le présent Contrat ou dans le Bon de commande se trouve aux États-Unis, auquel cas les tribunaux d’État et fédéraux situés dans l’arrondissement de Manhattan, à New York, dans l’État de New York, auront compétence exclusive pour connaître de toute question découlant du présent Contrat. Dans les deux cas, chaque Partie renonce irrévocablement à toute objection fondée sur la compétence territoriale, le forum non conveniens ou tout autre motif similaire, et consent irrévocablement à la compétence exclusive et au lieu de juridiction des tribunaux tels que prévus dans la présente disposition.

10.8 Utilisation par les pouvoirs publics

Si le Client est une entité publique, nonobstant les sections 10.4 et 10.5, les lois et les tribunaux compétents de la juridiction dans laquelle le Client public est situé s’appliquent. Si le Client fait partie d’une agence, d’un département ou d’une autre entité du gouvernement des États-Unis (« Gouvernement fédéral »), les lois fédérales américaines s’appliquent et les tribunaux fédéraux américains de la juridiction dans laquelle le Client public est situé sont compétents. Si l’acquisition, l’utilisation, la duplication, la reproduction, la mise à disposition, la modification, la divulgation ou le transfert des Offres de la Société sont soumis à la réglementation fédérale en matière d’acquisition, les Parties reconnaissent et conviennent par les présentes que les Offres de la Société ont été développées à des fins privées et constituent des « articles commerciaux », des « logiciels informatiques commerciaux », de la « documentation relative à des logiciels informatiques commerciaux » et des « logiciels informatiques soumis à des restrictions ». Toute utilisation du Logiciel sera régie exclusivement par les termes du Contrat.

10.9 Langue

Le présent Contrat est rédigé en anglais à la demande des Parties. Si le présent Contrat est traduit dans une langue autre que l’anglais, la version anglaise prévaudra en cas de conflit ou de divergence de sens entre la version anglaise et toute traduction de celle-ci. Sauf si, et uniquement dans la mesure où la loi en vigueur dans la juridiction du Client l’interdit, tous les désaccords, litiges, procédures de médiation, d’arbitrage ou contentieux relatifs au présent Contrat se dérouleront en anglais, y compris les termes du Contrat, toute correspondance, la communication des pièces, les mémoires, les dépôts, les plaidoiries, les arguments oraux, ainsi que les ordonnances ou jugements.

10.10 Mesures injonctives

Les parties conviennent qu’une violation substantielle du présent contrat peut causer un préjudice irréparable à l’une d’entre elles, pour lequel les voies de recours prévues par la loi pourraient s’avérer insuffisantes. En conséquence, outre les voies de recours prévues par la loi et sous réserve des limitations expresses prévues par le présent contrat, chacune des parties peut demander une mesure injonctive sans être tenue de constituer une garantie.

10.11 Crédits carbone

Le cas échéant, les crédits carbone générés par l'utilisation des produits ou services de la Société, ou par les résultats qui en découlent, seront la propriété de la Société.

10.12 Clause de divisibilité

Si un tribunal venait à déclarer une partie quelconque du présent Contrat nulle ou inapplicable, cette partie serait dissociée du présent Contrat et sa nullité ou son inapplicabilité n'affecterait en aucune manière les autres dispositions du présent Contrat, qui resteraient pleinement en vigueur.

10.13 Avis

Toute notification, demande, requête ou autre communication requise ou autorisée en vertu des présentes ne sera réputée valablement remise que si elle est formulée par écrit et transmise en mains propres, par courrier électronique ou par service de messagerie à l’autre Partie, à l’adresse indiquée dans le Bon de commande ou à toute autre personne ou adresse que les Parties pourront désigner de temps à autre par écrit, conformément à la présente clause de notification, une copie de toutes les notifications (à l’exception des notifications d’assistance) devant également être envoyée par courrier électronique à l’adresse legal@miovision.ca. Ces notifications, demandes, requêtes ou autres communications sont réputées reçues et prennent effet : (i) à la date de remise si elles sont remises en mains propres, envoyées par courrier recommandé (ou son équivalent) ou par service de messagerie ; ou (ii) dans le cas d’un e-mail, à la date de confirmation de réception par accusé de réception de la part du destinataire auquel la notification, la demande, la requête ou toute autre communication a été adressée.

10.14 Survie

Nonobstant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, les dispositions qui, de par leur nature, sont destinées à rester en vigueur après la fin du Contrat, notamment les articles 1, 3.4, 3.5, 3.6, 3.8, 3.9, 5, 6, 7, 9 et 10, resteront en vigueur.

10.15 Exportation 

Le présent Contrat est soumis à toutes les restrictions relatives à l’exportation de produits ou d’informations techniques qui pourraient être imposées aux Parties à tout moment. Chaque Partie s’engage à ne pas exporter, directement ou indirectement, des Produits de la Société ou tout autre produit ou service vers une destination ou selon des modalités qui, au moment de l’exportation, nécessitent une licence d’exportation ou toute autre autorisation gouvernementale, sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de l’organisme compétent ou de toute autre entité gouvernementale, conformément à la législation applicable.

10.16 Matières dangereuses

Le Client reconnaît que certains matériaux fournis par la Société peuvent être considérés comme des matières dangereuses au sens de diverses lois et réglementations. Le Client s’engage à prendre connaissance (sans se fier à la Société, sauf en ce qui concerne l’exactitude des informations de sécurité spécifiques fournies par celle-ci) des risques liés à ces matériaux, à leurs applications et aux conteneurs dans lesquels ils sont expédiés, ainsi qu’à informer et former ses employés et ses clients à ces risques. Le Client dégagera la Société de toute responsabilité en cas de réclamations formulées par ses mandataires, ses employés ou ses clients concernant ces risques, sauf dans la mesure où ces réclamations découlent uniquement et directement du non-respect par la Société de ses spécifications écrites ou de l’inexactitude des informations de sécurité fournies par la Société.

10.17 Absence de pouvoir d'engagement

Aucune des parties n'est habilitée à, ni ne doit prétendre être habilitée à, contracter, assumer ou créer, oralement ou par écrit, une responsabilité, une obligation ou un engagement de quelque nature que ce soit au nom de l'autre partie, pour le compte de celle-ci ou de manière à l'engager de quelque façon que ce soit.

10.18 Devoir

Aucune des parties ne peut céder ou transférer tout ou partie de ses droits, avantages et obligations découlant du présent contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie ; toute cession présumée effectuée sans ce consentement sera nulle et non avenue et sans effet. Nonobstant ce qui précède, la Société peut, sans avoir à obtenir le consentement du Client, céder ou transférer ses droits découlant du présent contrat : (a) à une société affiliée ; (b) à un prêteur dont les sûretés doivent être valablement constituées ; ou (c) à tout successeur en droit dans le cas où la Société fusionnerait ou se regrouperait avec un tiers ou si un tiers acquérait la totalité ou la quasi-totalité des actions ou des actifs de la Société, à condition que, dans chaque cas, le cessionnaire ou le bénéficiaire du transfert accepte d’être lié par le présent Contrat. Le présent Contrat lie chacune des Parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et s’applique à leur profit.

10.19 Contreparties

Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, y compris sous forme électronique, dont chacun, une fois signé par l'une des parties, sera considéré comme un original, et ces exemplaires constitueront ensemble un seul et même contrat.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont fait signer le présent Contrat par leurs représentants dûment habilités à compter de la Date d'entrée en vigueur.

Annexe « A » – Définitions.

1. « Accepté » ou « Acceptation » : un Bon de commande est accepté : a) dans le cas du Client, à la première des deux dates suivantes : la signature du Bon de commande par le Client ou l’émission par celui-ci d’un bon de commande intégrant le Contrat par référence ; et b) dans le cas de la Société, à la première des deux dates suivantes : l’acceptation du bon de commande par la Société ou la fourniture par celle-ci d’un Produit ou d’un Service de la Société en vertu du Contrat.

2. On entend par « logiciel adaptatif » un logiciel d’application qui nécessite des services de configuration importants pour que le client puisse l’utiliser efficacement et qui est désigné comme tel dans le bon de commande.

3. Le terme « Société affiliée » désigne, en ce qui concerne une Partie, toute autre entité qui contrôle ladite entité, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec celle-ci, et, dans le cas du Client, est identifiée comme une Société affiliée sur le Bon de commande. Le terme « contrôle » désigne, directement ou indirectement : (i) la détention de plus de cinquante pour cent (50 %) des actions en circulation donnant droit de vote pour l’élection des membres du conseil d’administration ou d’autres dirigeants de ladite entité ; ou (ii) pour une entité ne disposant pas d’actions en circulation, la détention de plus de cinquante pour cent (50 %) des parts représentant le droit de prendre des décisions au nom de ladite entité. Chaque Partie est solidairement responsable des actes et omissions de ses Affiliés qui constitueraient une violation du présent Contrat ou qui constitueraient une violation du présent Contrat s’ils étaient commis ou omis par cette Partie. Les entités ne restent Affiliées que tant que le Contrôle décrit ci-dessus existe.

4. Le terme « Contrat » désigne les présentes Conditions générales et toutes les annexes qui y sont jointes, le Bon de commande et toutes les pièces jointes à celui-ci, ainsi que tous les documents qui y sont incorporés par référence.

5. Le terme « logiciel d’application » désigne le logiciel propriétaire de la Société qui doit être mis à disposition en vertu du Bon de commande et concédé sous licence aux termes des présentes pour le Service concerné et/ou la Période de licence à vie décrite dans ledit Bon de commande.

6. Le terme « Utilisateurs autorisés » désigne : (a) les salariés du Client et de ses Sociétés affiliées autorisés par le Client à accéder au Logiciel et à l’utiliser ; (b) dans le cas des Services d’abonnement PCaaS et du Logiciel d’application Opticom, les personnes autorisées par le Client à conduire les Véhicules ; et (c) dans le cas des Services de données, sous réserve des restrictions éventuelles prévues dans le Bon de commande, les personnes conduisant les Véhicules et autorisées par le Client à bénéficier des Services de données. Sous réserve de la section 3.2, les Utilisateurs autorisés peuvent inclure des personnes engagées en tant que salariés et prestataires dépendants par les Sous-traitants du Client.

7. Le terme « Société » désigne la personne morale identifiée comme « Société » dans le Bon de commande.

8. Le terme « Offres de la Société » désigne les Produits de la Société, les Services d’abonnement, les Services de données et les Services de traitement.

9. Le terme« Produits de la Société » désigne le Matériel (et le micrologiciel associé) ainsi que les Logiciels d'application.

10. On entend par « données de trafic de la Société » les données mises à disposition par la Société dans le cadre d’un service de données.

11. Le terme « Œuvres de la Société » désigne le Logiciel, les Données de trafic de la Société et tous les résultats générés par l’utilisation des Produits et Services de la Société (par exemple, les journaux de maintenance et de sécurité, etc.), à l’exception des Données de trafic.

12. Le terme « Informations confidentielles » désigne toute information fournie ou mise à disposition d’une autre manière par une Partie à l’autre en vertu des présentes, qui : (a) est marquée comme confidentielle ; (b) est identifiée comme confidentielle d’une autre manière au moment de sa divulgation ; ou (c) serait manifestement considérée comme confidentielle dans le contexte dans lequel elle a été communiquée, et qui : i) n’est pas accessible au public au moment de sa divulgation et ne devient pas accessible au public par la suite sans faute de la Partie destinataire ; ii) n’était pas en possession de la Partie destinataire avant sa divulgation en vertu du présent Contrat ; iii) n’a pas été développée de manière indépendante par la Partie destinataire ; et iv) est expressément divulguée par la Partie aux fins et dans la seule mesure requises par une obligation découlant de toute législation applicable en matière de liberté d’information.

13. Le terme « Client » désigne la personne morale identifiée comme Client dans le Bon de commande.

14. Le terme « Données client » désigne toute information confidentielle ou toute autre information, à l’exception des Données de trafic, fournie à la Société par le Client en vertu des présentes, ainsi que toute Donnée à caractère personnel collectée par le Client à l’aide d’une Offre de la Société ou d’un Produit tiers utilisé en association avec une Offre de la Société.

15.Le terme « Prestataire du Client » désigne la ou les sociétés sous-traitantes ou le ou les prestataires tiers indépendants engagés par le Client ou ses Filiales pour leur fournir des services, et autorisés par la Société par écrit, conformément à la section 3.2, à utiliser les Offres de la Société ainsi que tout résultat issu des Services professionnels.

16. Le terme « Configuration système requise par le client » désigne la configuration système que le client est tenu de mettre en place pour les offres de la société jointes en annexe au bon de commande ou y étant intégrées par référence.

17. Le terme « Service de données » désigne un service d’abonnement qui fournit au Client ou à ses Utilisateurs autorisés les données de trafic de la Société spécifiées dans le Bon de commande, comme indiqué plus en détail dans ce dernier.

18. Le terme « Livraison » désigne la date à laquelle la Société a rempli ses obligations afin de rendre une Offre de la Société prête à être utilisée par le Client. La livraison intervient : (a) pour les logiciels adaptatifs et les services d’abonnement PCaaS, à l’issue des services de configuration relatifs à ces offres de la Société ; (b) pour les autres logiciels d’application (concédés sous licence dans le cadre d’un service d’abonnement ou pour la durée de la période de licence à vie associée) ou les logiciels tiers utilisés conjointement avec du matériel, à la livraison du matériel associé ; (c) le Matériel qui n’est pas mis à disposition dans le cadre d’un service d’abonnement et tout Matériel tiers, dès la livraison FCA (Incoterms 2023) au quai de la Société ; (d) pour les Services de données, dès la remise au Client du jeton d’accès à la clé API du Service ; (e) pour les Services d’assistance, dès le début de la ou des Périodes de service applicables ; (f) pour les Services de traitement, dès l’achèvement des Services ; et (g) sauf indication contraire dans le Bon de commande, pour les autres Services professionnels, dès la réalisation d’une étape clé définie dans le Bon de commande ou dès l’achèvement de la prestation du Service professionnel spécifique.

19. Le terme « partenaires de distribution » désigne les distributeurs, les revendeurs, les revendeurs à valeur ajoutée, les partenaires technologiques et les intégrateurs.

20. Le terme « documentation » désigne l’ensemble des manuels d’utilisation et autres documents techniques et d’utilisation élaborés et mis à disposition par la Société pour ses Produits ou Services.

21. Le terme « date d'entrée en vigueur » désigne la date à laquelle le bon de commande est accepté par le client.

22. Le terme « frais » a le sens qui lui est donné à la section 4.1.

23. Le terme « firmware » désigne le code propriétaire de la Société installé sur le matériel.

24. Le terme « Matériel » désigne le matériel, les appareils, les équipements et les composants appartenant à la Société, mis à disposition soit dans le cadre d’un Service d’abonnement, la Société en conservant la propriété, soit vendus au Client, dans chaque cas conformément aux modalités précisées dans un Bon de commande.

25. Le terme « y compris » signifie « y compris, sans s'y limiter ».

26. Le terme « droits de propriété intellectuelle » désigne l’ensemble des droits de propriété intellectuelle, des droits de propriété industrielle et des autres droits similaires reconnus dans le monde entier, qu’ils découlent de la loi, de la common law ou de l’équité, actuellement en vigueur ou reconnus à l’avenir, y compris : (a) les droits d’auteur, les droits relatifs aux secrets d’affaires, les marques, les brevets, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits sur les procédés, les droits sur les méthodes, les droits moraux, les droits sur les schémas de configuration, les droits à l’image et à la personnalité, ainsi que les droits à la vie privée ; et (b) toute demande ou tout droit de déposer une demande concernant l’un des droits mentionnés

27. Le terme « Durée de validité de la licence à vie » désigne : (a) pour le micrologiciel et les logiciels d’application stockés pour le compte de la Société sur des serveurs d’hébergement cloud tiers, la durée de vie du Matériel sur lequel ils sont installés, ou auquel la licence du logiciel d’application est associée au moment de la Livraison du Matériel ; et (b) pour les Services de traitement, la période pendant laquelle le compte de traitement des données du Client est actif ; et (c) pour les Services de données, la durée de vie d’un Véhicule auquel les Services de données sont fournis.

28. Le terme « Bon de commande » désigne un bon de commande, un devis ou une proposition de la Société dans lesquels les présentes conditions générales sont incorporées par référence, ou un cahier des charges (SOW) joint aux présentes conditions générales, ainsi que toutes les annexes qui y sont jointes ou auxquelles il y est fait référence. Aucune des parties n’est tenue de signer un Bon de commande, mais une fois accepté par les deux parties, celui-ci ne peut être modifié, sauf accord écrit signé par les représentants habilités des parties.

29. Le terme « données à caractère personnel » désigne toute information permettant d’identifier une personne physique et protégée en vertu de toute législation applicable en matière de protection de la vie privée, qu’elle soit fédérale, provinciale, d’État ou locale.

30. Le terme « Services de traitement » désigne les services fournis par la Société consistant à traiter, pour le compte du Client, les données de trafic générées par le Matériel, conformément aux dispositions d’un Bon de commande.

31. Le terme « Services professionnels » désigne les services de mise en place, la formation, les services d'assistance ainsi que tout service de développement ou autre service professionnel, y compris les services d'ingénierie, mentionnés dans un bon de commande.

32. Le terme « ingénierie inverse » désigne tout acte consistant à procéder à l’ingénierie inverse, à la traduction, au désassemblage, à la décompilation, au décryptage, au « scraping » ou à la déconstruction (y compris tout aspect lié au « vidage de la mémoire RAM/ROM ou du stockage persistant », à l’« analyse de liaisons câblées ou sans fil », à l’« analyse de protocoles » ou à l’ingénierie inverse de type « boîte noire ») de données, de logiciels (y compris les API backend, interfaces et toute autre donnée incluse dans des programmes ou utilisée en conjonction avec ceux-ci, qu’elles soient ou non techniquement considérées comme du code logiciel), des jetons d’accès aux clés API, ou du matériel, ou toute méthode visant à obtenir ou à convertir toute information, donnée ou logiciel d’une forme à une forme lisible par l’homme ou à toute autre forme permettant au Client, à ses Filiales ou à ses Sous-traitants d’utiliser ces informations, ou les données qu’elles contiennent, ou tout matériel ou logiciel à des fins autres que celles prévues par le présent Contrat.

33. Le terme « Services » désigne les services d'abonnement, les services de traitement et les services professionnels.

34. Le terme « Période(s) de service ou d’abonnement » désigne, en ce qui concerne : (a) les Services d’abonnement et les Services d’assistance relatifs aux Produits de la Société, la ou les périodes pendant lesquelles les Services doivent être fournis au Client, telles que définies dans le Bon de commande. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les Périodes de service et d’abonnement sont automatiquement renouvelées à l’expiration de la période alors en cours.

35. Le terme « Services de mise en place » désigne toute étude de site, gestion de projet, configuration logicielle, installation et/ou configuration matérielle, prestations d’ingénierie ou autres services que la Société doit fournir afin que l’Offre de la Société soit prête à être utilisée par le Client ou ses Utilisateurs autorisés, comme décrit dans le Bon de commande.

36. Le terme « Services d’abonnement » désigne, si cela est précisé dans le Bon de commande, la fourniture par la Société, moyennant des frais d’abonnement à renouvellement automatique, d’un accès : (a) des logiciels d’application ; et (b) dans le cas des services d’abonnement PCaaS, au matériel appartenant à la Société installé aux carrefours visés par le Bon de commande, destiné à être utilisé conjointement avec les logiciels d’application ; (c) dans les cas visés aux points (a) et (b), à la maintenance et à l’assistance technique pour les logiciels d’application et/ou le matériel appartenant à la Société ; et (c) aux services de données.

37. Le terme « Services d’assistance » désigne les services de maintenance et/ou d’assistance relatifs au Produit de la Société décrits dans le Bon de commande ou dans une annexe qui y est jointe ou à laquelle il est fait référence.

38. Le terme « logiciel » désigne les logiciels d'application (y compris les logiciels adaptatifs) et les micrologiciels.

39. Le terme « taxes » désigne l’ensemble : (a) des taxes sur les ventes, de la valeur ajoutée, d’utilisation, d’accise, des retenues à la source et autres taxes applicables, à l’exception des impôts sur les bénéfices de la Société ; (b) des droits d’importation, d’exportation et de douane, ainsi que des droits de douane ; (c) des frais de permis, de licence ou d’inspection perçus par les pouvoirs publics ; et (d) des pénalités et intérêts liés à ce qui précède, ou de tout coût engagé par la Société pour recouvrer ces montants auprès du Client.

40. Le terme « Durée » a le sens qui lui est donné à l’article 8.1.

41. Le terme « Matériel tiers » désigne le matériel qui n’est pas fabriqué par la Société ou pour son compte et qui figure dans le Bon de commande.

42. Le terme « produits tiers » désigne le matériel tiers et/ou les logiciels tiers.

43. Le terme « logiciel tiers » désigne un logiciel autonome (c'est-à-dire un logiciel qui ne fait pas partie du Logiciel) appartenant à un tiers et pouvant être soumis à des conditions de licence supplémentaires conclues avec ce tiers.

44. Le terme « données de circulation » désigne les données collectées et/ou enregistrées par les Offres de la Société et les Produits tiers connectés aux Offres de la Société aux carrefours ou à partir des Véhicules ; ces données comprennent notamment le nombre et la classification des véhicules, les usagers vulnérables de la route, la synchronisation des feux tricolores et les « données relatives aux quasi-accidents », mais n’incluent pas les Informations personnelles collectées par le Client lors de l’utilisation des Offres de la Société ou des Produits tiers.

45. Les termes « Mise à jour » et « Mises à niveau » désignent, en ce qui concerne les Logiciels d’application, respectivement les corrections de bogues et les améliorations mineures apportées au Logiciel, identifiées par une modification des chiffres situés après la virgule, ainsi que les modifications structurelles majeures ou les changements de fonctionnalités apportés au Logiciel, identifiées par une modification des chiffres situés avant la virgule, dans chaque cas par rapport au numéro de version du Logiciel. Les licences de Logiciels d’application accordées à titre de licence à vie et ne s’inscrivant pas dans le cadre d’un Service d’abonnement n’incluent pas les Mises à niveau.

46. Le terme « véhicules » désigne : (a) les véhicules d’urgence ou autres véhicules spécifiés dans le Bon de commande sur lesquels le Logiciel d’application a été installé ou auxquels les Services d’abonnement PCaaS doivent être fournis en vertu du Bon de commande ; et (b) les véhicules (ou appareils mobiles utilisés dans les véhicules) décrits dans le Bon de commande auxquels les Services de données doivent être fournis pour le compte du Client ; dans chaque cas, dans le but de modifier la signalisation lumineuse afin de permettre une circulation plus fluide de ces véhicules dans le trafic.

Annexe « B » – Avenant relatif à l’assurance

1. Responsabilité civile générale. Miovision s'engage à souscrire, pendant toute la durée du présent contrat, une assurance responsabilité civile générale des entreprises d'un montant d'au moins deux millions de dollars (2 000 000 $) par sinistre et d'au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $) au total.

2. Assurance accidents du travail. Miovision est tenue de souscrire une assurance accidents du travail conformément aux lois et réglementations en vigueur, sauf exemption prévue.

3. Responsabilité civile professionnelle. Miovision s'engage à souscrire, pendant toute la durée du présent Contrat, une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant notamment les erreurs et omissions techniques, d'un montant d'au moins deux millions de dollars (2 000 000 $) par sinistre et d'au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $) au total.

4. Sécurité et confidentialité. Miovision s'engage à maintenir une couverture d'assurance relative à la sécurité du réseau et à la confidentialité pendant toute la durée du présent contrat, d'un montant d'au moins deux millions de dollars (2 000 000 $) par sinistre et d'au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $) au total.

5. Attestations. Les limites de garantie requises dans la présente annexe B peuvent être constituées d’une combinaison quelconque de couvertures d’assurance de base, complémentaires ou excédentaires. À la demande du Client, Miovision lui fournira une ou plusieurs attestations d’assurance confirmant que la couverture requise est en vigueur et que toutes les primes correspondantes ont été payées.

6. Devise de la couverture d'assurance. Sauf indication contraire dans un certificat d'assurance applicable, les montants de la couverture d'assurance sont exprimés dans la devise des États-Unis d'Amérique.

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